万泽股份：独立董事制度(修订稿)

万泽实业股份有限公司

独立董事制度（修订稿）

第一章 总 则第一条 为了建立完善公司治理结构，规范公司依法运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

第二章 独立董事的任职条件

第四条 担任公司独立董事应该符合以下基本条件：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

2、具有本制度第三章所要求的独立性；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4、具有5年以上法律、会计或经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

6、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《万泽实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第五条 下列人员不得担任独立董事：

1、在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；

2、直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7、最近十二个月内曾经具有前六项所举情形的人员；

8、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第七条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经验、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照深圳证券交易所有关格式指引公告上述内容，并披露独立董事候选人的简历资料。

第八条 公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应当将被独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。深圳证券交易所对独立董事候选人有异议的，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第九条 独立董事每届任期与其他董事相同，均为三年。独立董事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第十条 独立董事连续三次未亲自出席且没有委托出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。

第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第五章 独立董事的职权

第十四条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事行使以下职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第十六条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额在300万元以上[含300万元]且占公司最近经审计净资产值的0.5％以上[含0.5％]的关联交易）；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十四条第一款第一项至第三项、第十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

董事会负责制定独立董事专门会议议事规则。

第十八条 公司未设立提名董事会的，独立董事专门委员会对董事、高级管理人员被提名人任职资格进行审查，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六章 独立董事的义务第十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求， 认真履行职责，包括按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，切实维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控股人、或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。

第十七条 独立董事最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七章 独立董事的独立意见

第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）董事会审议进行证券投资议案；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）独立董事应在年度报告中，对公司董事会利润分配预案、公司累计和当期对外担保情况、与关联方资金往来情况发表独立意见；

（七）对公司应披露的交易、关联交易发表事前认可意见、独立意见；

（八）公司章程规定的其他事项；

（九）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他事项。

第二十条 独立董事应当就上述事项明确发表几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别

披露。

第八章 独立董事的工作条件第二十二条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十三条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 得足够的资源和必要的专业意见。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

董事会秘书应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

第二十四条 独立董事行使职权时， 公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十六条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事会制订议案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

第九章 附 则

第二十七条 本制度未作规定的，按有关法律、法规和《公司章程》有关规定执行。

第二十八条 本制度自公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。