万泽股份：董事会审计委员会实施规则(修订稿)
万泽实业股份有限公司董事会审计委员会实施规则
（经公司第十一届董事会第二十六次会议修订）
第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本实施规则。
第二条 审计委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中二名为独立董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与公司董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计部，为日常办事机构。日常工作联络和会议组织等工作由董事会办公室承担。
第三章 职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六） 负责董事、公司中高层在职和离任审计；
（七） 公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交公司董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交公司董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四章 决策程序
第十条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会不定期召开会议，会议召开前三天通知全体委员，特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、公司其他高级管理人员及相关人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施规则的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本实施规则自公司董事会审议通过之日起施行。
第二十二条 本实施规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由公司董事会对本实施规则进行修订。
第二十三条 本实施规则解释权归属公司董事会。