万泽股份：向特定对象发行A股股票预案(第二次修订稿)

证券代码：000534 证券简称：万泽股份

万泽实业股份有限公司

向特定对象发行A股股票预案

（第二次修订稿）

二〇二四年一月

万泽实业股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

万泽实业股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）

特别提示

一、本次向特定对象发行股票相关事项经公司第十一届董事会第十一次会议，第十一届董事会第十五次会议、第十一届董事会第二十七次会议、第十一届董事会第三十一次会议、2022年第五次临时股东大会审议、2023年第六次临时股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象将在本次向特定对象发行A股股票获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象以现金认购本次向特定对象发行股票。

三、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

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若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

四、本次向特定对象发行股票的数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的30%，按照截至2023年9月30日万泽股份总股本50,903.74万股计算，本次发行股票数量不超过15,271.12万股（含本数），并以中国证监会同意注册的批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于同意本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

五、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于同意本次发行的注册批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。

六、本次向特定对象发行股票完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。

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七、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

八、本次向特定对象发行股票的决议有效期自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

九、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）和《公司章程》的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四章 公司的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析及拟采取的填补回报措施”。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

十一、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

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目 录

公司声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目 录 ...... 6

释 义 ...... 8

第一章 向特定对象发行股票方案概要 ...... 10

一、发行人基本情况 ...... 10

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 11

三、本次发行方案概要 ...... 13

四、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 15

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16

第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17

一、本次募集资金的使用计划 ...... 17

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 17

三、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 22

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 25

五、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 25

第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 26

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27

四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 28

六、本次发行相关的风险说明 ...... 28

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第四章 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 31

一、公司的利润分配政策 ...... 31

二、最近三年公司的利润分配情况 ...... 34

三、公司未来三年（2021-2023年）的分红回报规划 ...... 35

第五章 本次向特定对象发行摊薄即期回报的分析及拟采取的填补回报措施 ...... 38

一、本次发行对公司主要财务指标的潜在影响 ...... 38

二、本次发行相关特定风险提示 ...... 40

三、本次发行的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 41

四、公司对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施 ...... 42

五、相关承诺主体关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 43

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补回报措施及相关承诺事项的审议程序 ..... 44

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释 义

在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

基本分类单位，系一大群表型特征高度相似、亲缘关系极其接近、与同属内其他种有明显差异的菌株的总称

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该菌种的一个菌株

注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：万泽实业股份有限公司英文名称：Wedge Industrial Co., Ltd注册地址：汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼办公地址：汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼股票上市地：深圳证券交易所股票简称：万泽股份股票代码：000534法定代表人：黄振光注册资本：500,708,096.00元人民币成立时间：1992年11月4日经营范围：高温合金及其制品的研发、制造（制造限分支机构经营，国家产业目录淘汰类产品除外）、销售、维修及相关技术服务；货物进出口、技术进出口；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；对采矿业、医药业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）联系电话：0755-83241679联系传真：0755-83364466邮政编码：515041互联网网址：www.wedgeind.com公司电子信箱：wzgf0534@163.com

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、居民可支配收入稳步增长、人口老龄化趋势促进医药产业发展近年来，我国居民人均可支配收入呈上升趋势。根据国家统计局统计，2016年至2022年我国居民人均可支配收入由23,821元增加至36,883元，复合增长率为7.56%，居民生活水平的逐步提高、健康意识的逐步提升，直接拉动了药品需求的增长。同时，我国人口基数大，根据2020年第七次全国人口普查，我国全国人口达到14.43亿，我国60岁及以上人口达2.64亿人，占比为18.70%，与2010年相比上升5.44%。随着老龄化的到来，预计未来我国老年人口数量将在较长时间内保持增长。人均可支配收入增长和人口老龄化进程加速等社会发展因素，将直接带动了我国药品市场需求的持续提升。

2、国家政策大力支持，促进微生态制剂行业快速健康发展

根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）及国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，微生态制剂属于我国战略性新兴产业，具备高效、安全、节能、环保等特点，是我国建设资源节约型、环境友好型社会的重要支撑。目前，我国微生态活菌药品行业市场参与者较少、集中度较高，具有较高的技术和资质壁垒。微生态制剂作为国家政策支持的战略性新兴产业，其产品和技术均将得到国家的大力推进。

3、微生态制剂应用前景广阔，市场需求呈持续增长态势

当前微生态制剂已经在医药、饲料、农业和食品等多个领域得到应用，应用前景广阔。在医药领域，微生态制药逐渐在人类许多复杂疾病和慢性疾病领域显示出巨大潜力，医用微生态制剂已广泛应用于临床，对多种疾病的防治具有显著效果，可应用于胃肠道疾病、感染性疾病、心血管系统疾病、肿瘤的防治以及婴幼儿保健等，其应用范围还在不断扩展。头豹研究院数据显示，根据目前已经进入临床阶段研究的疾病市场规模预估，现阶段全球微生态药物落地空间约500-600亿美元，预估微生态药物可渗透的市场空间大约有1,000亿美元。同时，随着微生态技术的进步及国家政策的大力支持，我国微生态制剂的市场需求持续增长。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、紧抓行业发展机遇，提高公司盈利能力

近年来随着微生态学在我国的飞速发展,以微生态调节剂为主的新一类药品、保健食品、饲料添加剂、植物生长促进剂正在形成产业，创造出巨大的社会效益和经济效益。微生态医药产业的发展和应用前景十分广阔，预计在今后5-10年里，能组织好资源、卓有成效地开展创新研发活动的国家、地区或企业，将成为微生态产业发展的赢家。

公司2020年、2021年和2022年归属于母公司股东的净利润分别为7,672.58万元、9,529.24万元及10,171.91万元。本次向特定对象发行股票的募投项目建成达产后，可以大幅提高公司的盈利能力。

2、提升公司产能规模，完善生产基地布局

万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目未来将建设为集微生态制剂生产、研发设计为一体的综合型服务基地。本次万泽珠海生物医药产业化基地建设项目达产后，可以大幅提升公司微生态制剂产能规模，更好地匹配持续增长的市场需求，可以进一步增强公司在珠三角地区的产品生产及供应能力，助力公司构建南北双基地格局，进一步完善公司的生产基地布局。

3、提高公司研发水平，促进研发落地能力

本次研发中心建设项目将建设更加先进的研发厂房，购进更为先进的实验设备材料，引进领域内高端人才，以此来支撑公司微生态制剂产品的应用研究。通过上述硬件设备的提升、人才方面的引进，公司将不断加强微生态新品研发及工艺提升，丰富技术储备，扩大公司建立的微生态制剂菌种库，建立更高的资质和进入壁垒。此外，公司亦将加快研发成果的产业化步伐，将技术优势充分转化为产品优势，快速推动新产品落地，全面发展赢得市场先机，最终以提高公司核心竞争力。

4、扩充公司资金实力，保障公司稳健发展

截至2023年9月30日，公司的短期借款为30,752.25万元，一年内到期的非流动负债为363.47万元，长期借款为56,538.14万元，公司存在一定偿债压力，财务费用成本较高，资金流压力较大。本次募集资金部分将用于偿还银行贷款和补充流动资金，有助于降低资产负债率，保持公司稳健的财务结构，缓解公司的现金流压力，满足公司的

业务发展需求。

三、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象将在本次向特定对象发行A股股票获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象以现金认购本次向特定对象发行股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先、时间优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过15,271.12万股（含），募集资金不超过120,000.00万元（含）。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

（六）限售期安排

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行的发行对象因本次向特定对象发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金投向

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后将用于万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金项目。

万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目以全资子公司珠海市万泽生物医药有限公司为实施主体。偿还银行贷款和补充流动资金项目的实施主体为公司、公司全资或控股子公司。

单位：万元

若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

（九）本次向特定对象发行前公司未分配利润的安排

本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

（十）本次决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起十二个月。

四、本次发行对象及其与公司的关系

本次发行的对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境外法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。

截至本预案出具日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次向特定对象发行完成前，公司的总股本为50,903.74万股，其中万泽集团及其一致行动人直接持有公司股份19,762.29万股，占公司股份总数的38.82%，是公司的控股股东；林伟光通过万泽集团间接控制公司38.82%的股权，为公司实际控制人。

本次向特定对象发行完成后，公司将增加不超过15,271.12万股有限售条件流通股（具体数额将在取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后根据最终发行价格确定）。即使万泽集团不认购本次向特定对象发行的股票，林伟光通过万泽集团控制公司股权的比例仍将不低于29.86%，鉴于公司其他股东持股较为分散，持股比例均未超过5.00%，林伟光仍为公司的实际控制人。

本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的相关规定。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票相关事项经公司第十一届董事会第十一次会议，第十一届董事会第十五次会议、第十一届董事会第二十七次会议、第十一届董事会第三十一次会议、2022年第五次临时股东大会审议、2023年第六次临时股东大会审议通过。

本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后将用于万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金项目。

万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目以全资子公司珠海市万泽生物医药有限公司为实施主体。偿还银行贷款和补充流动资金项目的实施主体为公司、公司全资或控股子公司。

单位：万元

若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目的必要性与可行性

1、项目实施的必要性

（1）顺应市场需求，提高产品供给能力

全球卫生安全事件突发不断，人们对于健康卫生问题的关注度普遍提高，同时，工

作压力巨大以及生活节奏加快，导致愈加不健康作息规律和饮食习惯，引发了越来越多的消化系统等健康问题。根据21财经新健康研究院发布的《2023国人“肠”烦恼及益生菌消费洞察报告》，2022年我国有关肠道健康的问诊量达到2,656.8万次，同比增长达45.7%，有87.6%的中国人存在肠道健康问题。根据中康CMH数据，2022年我国肠胃疾病患者就有1.2亿人，且发病率越来越高，2023年1月我国肠胃道用药市场线下和B2C渠道销售规模达到了380亿元，同比增速达59%，胃肠道疾病用药规模保持增长态势。中康CMH数据显示，2023年1月，我国肠道微生态制剂规模为1807亿元，同比增速达85%，我国肠道微生态制剂市场也保持高增长趋势。

近年来，公司产品在国内市场销量呈现出稳定的增长趋势，“金双岐”2020年至2022年，分别实现收入3.95亿元、3.98亿元和4.15亿元；“定君生”2020年至2022年分别实现收入1.21亿元、1.50亿元和1.77亿元。

公司主营产品销售收入快速增长，产品订单量每年稳步增加，使得现有产品生产线已经高负荷运转。因此，为满足市场需求，扩大产品生产规模，公司通过本项目的实施，拟建设2条金双岐生产线、1条定君生生产线、3条菌粉生产线，以满足日益增长的订单需求，进一步增强公司在珠三角地区的产品生产及供应能力，助力公司构建南北双基地格局，为公司产品供应，产能安全保障和进一步提高市场份额奠定基础。

（2）提高品牌影响力，巩固市场地位

公司深耕微生态领域30余年，一直秉承“勇气、责任、专业、创新”的价值观，以研发为驱动力，迅速向医药产业价值链各环节延伸。公司是目前国内规模较大，且专注于消化和妇科微生态系统的微生态制剂国家级高新技术企业，被中国医药工业信息中心评选为“2021年中国医药工业最具成长力企业”，公司主导产品“金双岐”连续多年荣获“中国医药·品牌榜”医院终端最信赖的微生态制剂品牌。随着医药制造业的逐步发展，行业竞争日趋激烈，公司产品和服务对已覆盖地区及未拓展区域的品牌影响力有待进一步加强。通过本项目在微生态制剂领域的业务拓展，公司可以为新老客户提供更优质、更全面的服务，提高用户信任度和满意度，提升公司品牌形象和行业口碑，增强品牌影响力，保障公司业务的快速增长和可持续发展，增强盈利能力，完善公司在全国市场的战略布局，巩固市场地位。

（3）丰富技术储备，提高公司核心竞争力

随着微生态制剂技术的发展，微生态制剂产品除了预防以及治疗感染等疾病问题，还在许多复杂性和慢性疾病领域都显示了巨大的应用潜力，其应用范围还在不断扩展。头豹研究院数据显示，根据目前已经进入临床阶段研究的疾病市场规模预估，现阶段全球微生态药物落地空间约500-600亿美元，预估微生态药物可渗透的市场空间大约有1,000亿美元。根据国家统计局和中商产业研究院数据显示，2017年，微生态制剂的市场规模为51.38亿元，2022年，微生态制剂的市场规模达到了78.16亿元，2017年至2022年，微生态制剂行业市场规模的年平均复合增长率为8.75%，应用领域的扩大将为行业带来潜在的增长机会。

公司多年来持续加大对产品升级开发的投入，根据市场需求不断开发新的产品，保持产品结构的动态调整和优化，形成了以微生态制剂药品为主导，以微生态制剂保健品、益生菌饮品产品以及其他益生菌产品为辅的产品结构。近年来，随着人们对于健康卫生问题的关注度普遍提高，市场迎来快速发展，同时，健康问题愈发复杂多变，多变的需求对上游产品市场带来一定挑战。

本项目通过建设更加智能化、精确化的生产线，购进更为先进的实验设备材料，引进领域内高端人才，以此来支撑公司微生态制剂产品的应用研究。通过购进基础研究所需的先进设备仪器，不断加强微生态新品研发及工艺提升，丰富技术储备，扩大公司建立的微生态制剂菌种库，建立更高的资质和进入壁垒。与此同时，加快研发成果的产业化步伐，将技术优势充分转化为产品优势，快速推动新产品落地，为公司的全面发展赢得市场先机，最终以提高公司核心竞争力。

2、项目实施的可行性

（1）国家政策支持生物制药行业的发展

2022年2月，卫生健康委、国家医保局、国家药监局、国家中医药管理局等九部门联合发布了《“十四五”医药工业发展规划》，明确表示“要加快生物技术赋能健康产业，推动基因检测、生物遗传等先进技术与疾病预防深度融合，推动生物技术与前沿技术融合创新，提升疾病诊断能力。同时开展新型生物质能技术研发与培育，发展生物制剂、功能型微生物、酶制剂等产品”。2022年3月，市场监管总局联合工业和信息化部发布《关于推进国家级质量标准实验室建设的指导意见》指出，“要在生物医药、高端装备制造等专业领域培育一批百亿级产业孵化群”。2023年4月，国务院发布《“十四

五”市场监管现代化规划》，指出，要“完善创新药物、创新疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，建立国家药物医疗器械创新协作机制，加强对重大创新药研发的指导。鼓励研制短缺药品、儿童用药品、防治重大传染病药品、公共卫生方面急需药品，鼓励新药境内外同步研发申报”。2023年7月，国家卫健委发布《深化医药卫生体制改革2023年下半年重点工作任务》，提出要“推进医药领域改革和创新发展。支持药品研发创新，常态化开展药品和医用耗材集中带量采购加强药品供应保障和质量监管，确保“供好药，用好药”。总体来看，在政策推动下，中国生物医药行业迎来了快速发展。《中国医药报》指出，中国生物医药产业发展指数近四年整体保持稳定增长态势，2023年较2019年增长近55%。未来，我国还将继续推出政策措施不断鼓励和支持生物医药行业发展，产业结构进一步优化调整，行业进一步发展。

（2）公司具有充分的技术积累和人才储备

公司深耕微生态领域30余年，具备深厚的技术沉淀，是微生态制剂领域具备一定影响力的生产型企业之一。公司子公司内蒙双奇为国内目前生产规模较大，自动化程度较高，且专注于消化科和妇科两大微生态系统的微生态制剂国家级高新技术企业。

公司经过多年的研发经验积累，拥有丰富的微生态领域研发和生产经验，建立了国内领先的微生态制剂菌种库，并拥有先进的菌种制作技术，微生态制剂原料菌粉生产工艺在业内具有明显的优势。公司拥有国内先进的发酵、冻干、压片、泡罩等制药机械设备，建立了严苛的药品生产质量管理体系。同时公司坚持学术引领，积极构建循证医学基础，参加多项国家级会议，与行业协会合作参与多部杂志编辑，与国内多所高校及科研单位开展深入且广泛的交流合作，引领行业发展。公司还拥有一支经验丰富的专业化微生态药品研发与生产技术团队，并与国内微生态领域基础研究团队、临床应用消化科及妇科领域专家建立起了广泛、深入的合作。

综上所述，公司将依托现有的深厚技术积累以及优秀的人才储备，为本次募投项目的实施提供有力支持。

（3）完善的营销网络布局为公司产品销售提供坚实的基础

公司多年来精耕细作，以规范有序、持续改进、诚信守约、品牌至上为质量方针，

凭借优秀的产品质量与服务态度，打造了良好的品牌形象。

公司拥有覆盖全国的全渠道营销体系，覆盖31个省市自治区，等级医院3000多家，约10万家零售药店，构建了处方药、OTC药品、保健食品等大健康产品三大营销赛道。在商业渠道方面，公司与国药控股、九州通、华润医药等国内大中型优质商业公司建立了长期稳定的合作关系，通过其商业配送体系共同构建了全国性的终端配送销售网络。在连锁商业方面，公司与高济医药、国大药房、海王星辰、老百姓大药房、益丰大药房、一心堂等全国百强连锁建立了紧密的合作关系，实现了对全国重点零售市场的深度覆盖。在单体药店及诊所方面，对于重点连锁商业和经销商不能覆盖的区域，公司通过销售团队，直接维护了约10万家零售药店。通过十多年的探索，公司构建了品牌+学术+服务的立体营销策略，临床+OTC的营销模式。公司通过完善的营销网络，多维度的品牌矩阵，能够从横向和纵向两个维度不断开拓客户，为本项目的实施提供坚实的基础。

（二）偿还银行贷款和补充流动资金的必要性与可行性

公司拟将本次发行募集资金中的30,000.00万元用于偿还银行贷款和补充流动资金。

1、项目实施的必要性

（1）通过偿还银行贷款，优化资本结构，可有效提高公司抗风险能力

目前公司正处于战略发展转型的关键时期，项目投资规模较大，截至2023年9月30日，公司的短期借款为30,752.25万元，一年内到期的非流动负债为363.47万元，长期借款为56,538.14万元，面临一定的偿债压力。公司使用部分募集资金偿还银行贷款后，净资产规模将有所增加，资产负债率、流动比率、速动比例等指标将有所改善，资产负债结构将得以优化，公司抗风险能力可以得到进一步提升。

（2）通过补充流动资金，提高营运资金规模，满足业务发展需求

公司紧跟国家政策和行业发展趋势，加快产业升级。微生态活菌药品业务方面，公司目前在呼和浩特生产基地菌粉产能提升改造计划、内蒙双奇旧厂搬迁及新厂区的设计规划工作正稳步推进中，本次募投项目万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目也已启动建设。高温合金业务方面，深圳市深汕特别合作区万泽精密科技有限公司启动扩产计划，上海万泽精密铸造有限公司紧抓航空发动机市场逐渐向民营企业开放的历史性机遇加快研发转化，深圳市万泽中南研究院有限公司也持续进行研发。高温合金产

业属于资金密集型及技术密集型行业，需要持续资金投入。本次募集资金部分用于补充流动资金，可以提高营运资金规模，缓解公司的现金流压力，为公司经营发展提供资金保障，满足公司的业务发展需求。

2、项目实施的可行性

本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于满足公司经营资金需求、降低财务费用，实现公司发展战略。

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、使用情况的报告、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目

1、基本情况

（1）项目投资情况

（2）项目实施主体

本次募集资金投资项目的实施主体为珠海市万泽生物医药有限公司，其基本情况如

下表所示：

2、项目投资概算

万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目具体构成如下所示：

单位：万元

3、项目审批情况

（1）立项

本次募集资金投资项目已取得珠海市发展和改革局颁发的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-440402-27-03-051329）。

（2）用地

本次募集资金投资项目的建设地点位于珠海市高新区金鼎工业园区金环路西、金丰二路北侧，本项目涉及的建设用地已取得《不动产权证书》（粤（2020）珠海市不动产权第0069882号）。截至本预案公告日，本次募集资金投资项目已取得建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。

（3）环评

本次募集资金投资项目已取得珠海市生态环境局出具的《关于万泽珠海生物医药研

发总部及产业化基地建设项目环境影响报告书的批复》（珠环建书[2021]27号）。

4、项目经济评价

本次万泽珠海生物医药产业化基地建设项目动态投资回收期（税前）为7.84年，（税后）为8.74年，内部收益率（税前）为23.56%，（税后）为20.87%，项目盈利能力较强，具有良好的经济效益。

（二）偿还银行贷款和补充流动资金

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的30,000.00万元用于偿还银行贷款和补充流动资金。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家的相关产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力，提高公司盈利水平。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，一方面，公司的总资产与净资产规模将有所增加，银行借款将有所减少，从而降低公司的资产负债率，增强抗风险能力；另一方面，募集资金投资项目达产后，随着业绩的逐步释放，公司的营业收入和利润水平将大幅增长，盈利能力将大幅提升。

五、募集资金投资项目可行性分析结论

本次发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，增强持续经营能力，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）对公司业务及资产的影响

公司本次向特定对象发行股票的募集资金将用于投资万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目。公司现主营业务为微生态活菌产品、高温合金及其制品的研发、生产及销售。公司微生态制剂的营业收入比重超过50%。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年5月）的相关规定，公司所属行业为医药制造业（CE 27）。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于同意本次发行注册的批复文件为准。本次发行完成后公司股本将会相应增加，不会导致公司的实际控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行而对高管人员结构进行调整。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

公司的主营业务为微生态活菌产品、高温合金及其制品的研发、生产及销售。本次发行的募集资金将用于投资万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目及补充流动资金和偿还银行贷款，是公司完善产业布局、优化资金结构的重要举措。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的生物医药业务对主营业务收入的贡献也将逐步增加。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，盈利能力和抗风险能力进一步提高，整体实力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将有一定幅度的增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力和偿债能力将得到有效增强，有利于降低公司的财务风险，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司资金实力将得到加强，但短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。从中长期来看，募集资金到位后，公司资本结构将得到优化，募投项目的顺利实施也将有利于公司的后续发展和盈利能力的提升。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高；募集资金投资项目实施后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。综上，本次发行有助于改善公司的现金流状况。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间新增同业竞争，也不涉及新增关联交易。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方发生的关联交易，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露的义务。

四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。

本次发行完成前，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2023年9月30日，公司的资产负债率（合并报表口径）为54.54%。本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，总体资金实力将得到增强，有利于降低公司转型过程中的财务风险、提高公司的抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）公司医药业务受到国家宏观调控政策负面影响的风险

近年来，国家加大力度推动医药卫生体制改革，一方面通过建立基本医疗保障体系扩大社会医疗保障的覆盖范围，促进医药市场潜在需求释放；另一方面通过实施国家基本药物制度，改革药品价格形成机制，控制药品流通环节差价水平，促使药品终端销售价格下降。

2010年11月，国务院办公厅下发《关于建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》，明确规定政府办基层医疗卫生机构使用的基本药物实行以省（区、市）为单位集中采购，统一配送，集中采购价格不得高于国家卫计委和国家发改委制定的国家基本药物零售指导价格。2018年，国家采取“国家组织、联盟采购、平台操作”的形式在11个试点城市组织了部分仿制药的带量集中采购，招投标结果显示

中标价明显下降。如果国家未来进一步扩大带量集中采购的试点城市和试点药品范围，则可能影响公司的产品售价，对药品价格形成下行压力。随着国家医药卫生体制改革的进一步加深，预计医药制造行业将存在一定的不确定性。若药价出现大幅下行，可能还需计提存货减值准备，对公司业绩造成负面影响。

（二）管理风险

公司本次募集资金将用于投资万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目，若公司对项目实施的管理不到位，将会给项目施工进度和安全带来不利影响。同时，随着募投项目的逐步建成，公司的资本、产品系列及层次、业务规模将实现迅速扩张，对公司经营管理能力提出了更高的要求，如果人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，生产管理、技术管理、质量控制、风险管理等能力不能进一步提升以适应公司未来的发展，将会引发相应的管理风险。

（三）人才流失风险

公司募投项目的实施依赖于核心技术人员的技术水平和研发实力，行业技术人才尤其是核心关键人才的市场争夺尤为激烈。公司建立了以人才资本价值为导向的分配激励机制，为专业技术、技能带头人设置了晋升通道，健全了人才培养激励措施，良好的人才培育平台为公司人才汇聚奠定了坚实基础。如果核心技术人员出现流失，则项目实施将面临较大的风险。

（四）募投项目无法产生预期收益的风险

本次募投项目是公司根据市场环境和行业发展趋势，以及公司自身发展战略和条件在审慎分析基础上做出的投资决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。如项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。

（五）募投项目实施进度可能不及预期的风险

公司对本次募投项目的实施和管理进行了较为合理的设计和规划，但较大资金规模的募投项目实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求。本次募投项目进度是公司根据以往项目经验推测而来，若在项目建设过程中出现意外状况，可能导致项目工期延长，故存在募投项目实施进度可能不及预期的风险。

（六）募投项目新增产能无法消化的风险

本次募集资金投资项目实施完成后，公司微生态制剂等产品的产能将有所增加，如果未来市场环境出现较大变化，销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品产生不利影响的客观因素，募集资金投资项目的新增产能将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化新增产能的风险。

（七）固定资产折旧增加的风险

本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不足，在固定资产折旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（八）每股收益与净资产收益率摊薄的风险

本次发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，故本公司的每股收益和净资产收益率存在一定程度下降的风险。

（九）与本次发行相关审批的风险

本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，上述审批程序存在一定的不确定性，以及最终取得同意注册的时间存在不确定性。

（十）股市波动风险

公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。

第四章 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

为健全和完善持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件的要求，结合公司发展的实际情况，进一步完善了利润分配政策，并修订了《公司章程》中的相关内容，修订后《公司章程》中关于利润分配政策的相关内容如下：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。

第一百五十六条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

第一百五十七条 公司利润分配政策如下：

（一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于0.05元的情况下，公司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力；

（二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见；

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分

配利润的30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近3年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利；

（五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配；

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十八条 公司利润分配应履行的决策程序：

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意；

（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；

（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

（四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；

（五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事

会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第一百五十九条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。第一百六十条 出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：

（一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资产收益率30%以上时；

（二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；

（三）公司出现对外支付危机时；

（四）监管部门规定的其他情形。

第一百六十一条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。

第一百六十二条 公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序：公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以股票股利分配预案。

第一百六十三条 公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，公司在同行业中所处

的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百六十四条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”

二、最近三年公司的利润分配情况

（一）最近三年分红情况

最近三年，公司的分红情况如下表所示：

最近三年发行人累计现金分红8,018.51万元，占公司最近三年年均可分配利润的比例为87.88%，已切实履行了公司关于现金分红的承诺。发行人最近三年累计现金分红所占比例较高，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。

（二）未分配利润使用情况

公司经审计的报告期内未分配利润（合并口径）情况如下：

在提取法定盈余公积金及向股东分红后，2020年度、2021年度、2022年度剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年（2021-2023年）的分红回报规划

为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制定了未来三年（2021-2023年）分红回报规划，具体内容如下：

“第一条 公司应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。

第二条 公司分红规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，确保现金分红形式的合理投资回报。

第三条 公司未来三年（2021-2023年）的具体分红规划：

1、公司应实施积极的利润分配办法，确保投资者的合理投资回报。

2、在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于0.05元的情况下，公司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。

3、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。

4、公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未来3年实现的年均可分配利润的30%。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不足未来3年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

5、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。

6、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第四条 调整分红政策和本规划

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，由公司董事会提交议案并经股东大会审议通过，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。

第五条 未来分红规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年对已实施的《未来三年分红规划》的执行情况进行一次评估，根据公司经营状况、股东（特别是中、小投资者）、独立董事的意见，对公司实施中的股利分配政策作出适当且必要的修改，并制定新的《未来三年分红回报规划》，提交股东

大会审议表决。

2、公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经公司股东大会表决通过后实施。

第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”

第五章 本次向特定对象发行摊薄即期回报的分析及拟采取的填

补回报措施根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的潜在影响

（一）本次发行对公司主要财务指标影响的假设前提

公司本次向特定对象发行股票募集不超过120,000万元的资金，发行的股票数量不超过15,271.12万股。本次发行完成后，公司的总股本和归属公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

1、根据公司2023年第三季度报告，2023年1-9月公司归属于公司股东的净利润为12,242.53万元；2023年1-9月扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为10,831.29万元；2023年9月30日公司归属于公司股东的净资产为121,569.43万元；

2、假设2023年度归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润均为2023年度1-9月的4/3倍，对于公司2024年度净利润，假设在2023年度归属于公司股东的净利润的预测基础上，按照0%、10%、20%的增速分别测算；

3、假设公司本次向特定对象发行股票数量为15,271.12万股；

4、假设公司在2024年1月2日向核心技术（业务）骨干员工共11人授予的160万限制性股票全部授予；

5、假设公司于2024年9月完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，

投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意本次注册发行后的实际完成时间为准）；

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

7、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

扣非前稀释每股收益（元/股）

注：1、基本每股收益=P0÷S，S= S

＋S

＋Si×Mi÷M

–Sj×Mj÷M

-Sk。其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S

为期初股份总数；S

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M

报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

2、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

3、数据来源于公司2023年第三季度报告。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次发行相关特定风险提示

公司对2023年度、2024年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2023年度、2024年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否获得以上有权单位的审批通过或同意注册以及最终取得审批通过或者同意注册的时间均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

本次完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，但由于募集资金投资项目效益产生尚需一定时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，短期内公司的每股收益指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次发行的必要性和合理性分析

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第一章 向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行的背景和目的”及“第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行前，公司的主营业务为微生态活菌产品、高温合金及其制品的研发、生产及销售。公司下属全资子公司内蒙双奇是公司微生态活菌产品业务的主要经营主体，为国内唯一专注于消化和妇科两大微生态系统的国家级高新技术企业。本次发行募集资金在扣除发行费用后用于“万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目”的建设、偿还银行贷款和补充流动资金，可以进一步增强公司在珠三角地区的产品生产及供应能力，助力公司构建南北双基地格局，提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司微生态制剂的长远发展。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人才储备情况

内蒙双奇拥有丰富的专家资源、专业的技术团队以及长期的科学循证研究，构建起了全国三级学术体系，与中华医学会、中国医师协会、中华预防医学会、中国药师协会、中国药学会等学术团体建立了合作关系。内蒙双奇积极开展各种国家级、省市级和医院级的学术活动，与国内知名三甲医院专家、综合性大学和微生物研究所教授进行深度科研合作，并开展了大量的循证研究。公司已经培养、储备了一支具有丰富生产管理经验的管理团队以及专业化微生态药品研发与生产技术工匠团队，具备实施本次募投项目的人员基础。

（2）技术储备情况

公司的全资子公司内蒙双奇是目前国内生产规模较大、自动化程度较高的微生态制剂生产企业，拥有国内先进的发酵、冻干、压片、泡罩等制药机械设备，建立了严苛的药品生产质量管理体系。公司建立了国内领先的微生态制剂菌种库，拥有先进的菌株筛选和菌种储存技术，承担了多项国家级研发项目，获得多项科技成果及奖励。公司拥有一支经验丰富的专业化微生态药品研发与生产技术工匠团队，并与国内微生态领域基础研究团队、临床应用消化科及妇科领域专家建立起了广泛、深入的合作。公司充足的技术储备为万泽医药事业的可持续发展增添了强大动力。

（3）市场储备情况

内蒙双奇凭借多年稳定、可靠的产品质量和覆盖全国的全渠道营销体系，塑造了良好的品牌形象，为本次募投项目产能的消化奠定了良好的客户基础。内蒙双奇目前主要微生态制剂产品“金双歧”和“定君生”在细分领域内具有较高的市场知名度和市场占有率，具备成熟的商业转化能力。同时，内蒙双奇与中国医药集团、华润医药商业集团、上海医药集团、九州通医药集团和广州医药等头部商业公司开展了深度合作，与全国3,000多家等级医院、10万余家终端社会药房建立了合作。

四、公司对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

为促进本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行股票完成后，公司将加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益；加强募集资金管理，提高资金使用效率；加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，以实现公司的可持续发展和提高股东回报：

1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目效益的释放，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强公司投资者回报，降低本次发行导致的股东即期回报

摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，提高资金使用效率

为保障公司规范、有效使用募集资金，维护投资者权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司将科学统筹制定资金使用方案，严格控制资金流向，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督，以保证募集资金合理规范使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。同时加强募集资金投资项目管理，保证项目如期按时完成，尽快实现投资效益。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

为了尊重并维护股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，在《公司章程》中完善了利润分配的相关制度安排，并制定了《未来三年（2021-2023年）分红回报规划》。

本次发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，并不断提高分红政策的透明度，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报，提升对投资者的回报，尤其是中小股东的投资回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

五、相关承诺主体关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，则未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东万泽集团有限公司、实际控制人林伟光作出承诺：

“1、本公司/本人承诺不越权干预万泽股份经营管理活动，不侵占万泽股份利益。

2、切实履行万泽股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给万泽股份或者投资者造成损失的，愿意依法承担对万泽股份或者投资者的补偿责任。”

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补回报措施及相关承诺事项的审议程序

公司董事会对本次发行股票对即期回报摊薄的影响分析、填补回报措施及相关主体的承诺及其修订稿等事项已经公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届董事会第十五次会议、第十一届董事会第三十一次会议审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补回报措施的完成情况及相关主体承诺事项的履行情况。

万泽实业股份有限公司董 事 会

二〇二四年一月二日