万泽股份：关于公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2024-036
万泽实业股份有限公司关于公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2021年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计139名，解除限售的限制性股票数量为2,418,500股，占公司当前总股本的0.4736%。
2. 本次解除限售的限制性股票解除限售上市流通日为2024年4月15日。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年3月28日召开第十一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司办理2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜，现将相关内容公告如下：
一、公司2021年股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年11月22日，公司召开第十届董事会第三十八次会议及第十届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《<公司2021年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同日，公司独立董事就《万泽实业股份有限公司2021年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
（二）2021年11月22日至2021年12月2日期间，公司通过公司网站在公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年12月4日，公司披露了《万泽实业股份有限公司监事会关于公司2021年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-069）。
（三）2021年11月29日，公司召开第十届董事会第三十九次会议，会议同意取消拟提交公司2021年第四次临时股东大会审议的《<公司2021年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法的议案》，并审议通过了《<公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。同日，公司独立董事就公司《激励计划》发表了独立意见。
同日，持有公司3%以上股份的公司控股股东万泽集团有限公司向公司董事会提交《关于提请增加“万泽实业股份有限公司2021年第四次临时股东大会”临时提案的函》，向公司2021年第四次临时股东大会提出增加《<公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
（四）2021年11月29日，公司召开第十届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《<公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
（五）2021年12月9日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《<公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（六）2021年12月10日，公司披露了《万泽实业股份有限公司关于公司2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-073）。
（七）2022年1月5日，公司第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向公司2021年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为《激励计划》规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
（八）2022年1月25日，公司披露了《关于公司2021年股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，本次激励计划实际授予激励对象共151人，实际授予的限制性股票数量共计499.50万股，授予的限制性股票上市日期为2022年1月27日。
（九）2022年9月1日，公司第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意公司董事会根据公司2021年年度权益分派方案的实施情况调整2021年股权激励计划限制性股票回购价格。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。
（十）2023年9月4日，公司第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，同意公司董事会根据公司2022年年度权益分派方案的实施情况调整2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格。公司独立董事对前述事项发表了明确同意
的独立意见。
（十一）2024年3月28日，公司第十一届董事会第三十三次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同时同意对在第一个限售期内已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司监事会对2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。
二、关于公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个限售期已届满的说明
根据《公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）》，公司2021年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票自授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日当日止，满足解除限售条件的激励对象可以按获授限制性股票总量的50%解除限售。公司2021年股权激励计划限制性股票的授予登记完成之日为2022年1月27日；截至目前，本次激励计划限制性股票的第一个限售期已届满。
（二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成情况说明
| 序号 | 《公司2021年股权激励计划》规定的限制性股票 解除限售条件 | 解除限售条件 是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
| ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 本激励计划考核期限为2022年至2023年，第一个考核期为2022年，公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25.44%； （2）以2020年扣非净利润（注1）为基数，2022年扣非净利润增长率不低于25.44%。 | 根据公司《2022年年度报告》，公司2022年营业收入为79,384.30万元，比2020年营业收入增长43.67%，满足解除限售条件。 | ||||
| 4 | 激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格（注2）回购注销。 | 除12名因离职已不具备激励对象资格的人员，其余139名获授限制性股票的激励对象2022年度个人绩效考核均达标，满足解除限售条件。 | ||||
注1：以上扣非净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。注2：根据《公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
综上所述，董事会认为：《公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）》中规定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2021年股权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理相关解除限售事宜。
三、公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售安排
1、本次解除限售股份上市流通日：2024年4月15日。
2、符合解除限售条件的激励对象共计139名，解除限售的限制性股票数量为2,418,500股，占公司当前总股本的0.4736%。
3、本期可解除限售激励对象及解除限售数量：
| 姓名 | 职务 | 已获得的股权激励股份数量（万股） | 已解除限售的数量 （万股） | 本期可解除限售的股份数量 （万股） | 继续锁定的数量（万股） |
| 毕天晓 | 董事、总经理 | 12.00 | 0.00 | 6.00 | 6.00 |
| 陈岚 | 董事、副总经理 | 20.00 | 0.00 | 10.00 | 10.00 |
| 蔡勇峰 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 12.00 | 0.00 | 6.00 | 6.00 |
| 林丽云 | 财务总监 | 12.00 | 0.00 | 6.00 | 6.00 |
| 核心技术（业务）骨干员工（135人） | 427.70 | 0.00 | 213.85 | 213.85 | |
| 合计 | 483.70 | 0.00 | 241.85 | 241.85 | |
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、因公司董事会在办理限制性股票授予登记的过程中，有4名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票0.5万股，故本次实际授予激励对象共151人，实际授予的限制性股票数量共计499.50万股。
2、根据《公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）》的规定，在第一个限售期内有12名离职激励对象已获授但尚未达到解除限售条件的15.80万股限制性股票由公司进行回购注销，2021年股权激励计划激励对象总人数由151人调整至139人，限制性股票数量由499.50万股调整为483.70万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）》一致。
五、本次解除限售后股本结构变化情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） （减少为-） | 数量（股） | 比例 | |
| 1、有限售条件流通股 | 15,321,525 | 3.00% | -2,418,500 | 12,903,025 | 2.53% |
| 其中：股权激励限售股 | 14,919,000 | 2.92% | -2,418,500 | 12,500,500 | 2.45% |
| 2、无限售条件流通股 | 495,315,871 | 97.00% | 2,418,500 | 497,734,371 | 97.47% |
| 3、总股本 | 510,637,396 | 100.00% | - | 510,637,396 | 100.00% |
注：（1）本次变动前的股份结构为截至本公告披露日的情况。
（2）以上股本结构的变动情况以本次解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、第十一届董事会第三十三次会议决议；
2、第十一届监事会第十九次会议决议；
3、第十一届董事会薪酬委员会2024年第二次会议纪要；
4、广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2021年股权激励计划第一期解除限售条件成就及注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董 事 会
2024年4月10日