猴王5：北京博星证券投资顾问有限公司关于猴王股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

北京博星证券投资顾问有限公司

关于

猴王股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二○二四年四月

目录

释义 ...... 2第一节序言 ...... 3

第二节财务顾问承诺与声明 ...... 4

一、财务顾问承诺 ...... 4

二、财务顾问声明 ...... 4

第三节财务顾问意见 ...... 6

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 6

二、本次收购的目的及方案 ...... 6

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 7

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 12

五、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 12

六、收购人履行的授权和批准程序 ...... 12

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 12

八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响...13

九、收购标的的权利限制情况及其他安排 ...... 13

十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 13

十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 14

十二、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺 ...... 14

十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联联关系.......15十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明 ...... 15

十五、财务顾问意见 ...... 15

释义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：

公众公司、公司、猴王5、被收购公司、挂牌公司

注：本财务顾问报告中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第一节序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第

号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第二节财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人及其一致行动人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人及其一致行动人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除与监管部门关于收购方案操作所必须的沟通外，未泄漏任何与收购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容。除非全国股转公司另有要求，本财务顾问将不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国股转公司对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对猴王5的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告

中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问报书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

三、风险提示

本次收购系中科盛创电气有限公司、青岛汉腾新能源研究员（有限合伙）将其合计持有的公众公司218,749,528股股份（占公众公司总股本的

25.6530%）对应的表决权委托给鲁胜利先生代为行使。本次收购方式具有不稳定性，提请投资者注意相关风险。

第三节财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整根据对收购人及其一致行动人编制收购报告书所依据的文件材料、猴王5的相关公告文件进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人及其一致行动人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人及其一致行动人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的及方案

（一）本次收购目的

本次收购目的是在取得猴王股份的控制权后，优化公司整体发展战略，提高公司运营能力及运营质量，通过整合各方资源和优势，适时根据法律法规要求，开拓新业务，寻找新的利润增长点，提高猴王股份的可持续经营能力和长期发展潜力。

经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购不会对公众公司的持续经营能力产生重大不利影响。

（二）本次收购的方案

2024年4月22日，鲁胜利分别与中科盛创、青岛汉腾签订《表决权委托协议》，中科盛创、青岛汉腾将其持有的147,854,684股股份（占公众公司总股本的

17.3391%）、70,894,844股股份（占公众公司总股本的8.3139%）对应的表决权委托给鲁胜利先生行使。本次收购不涉及触发要约收购的情形。

本次收购前，鲁胜利持有猴王5股份2,600,551股（占公众公司总股本的

0.3050%），时亚斌持有猴王5股份21,250,000股（占公众公司总股本的2.4920%），鲁胜君持有猴王5股份8,043,200股（占公众公司总股本的0.9432%）。

本次收购完成后，收购人受托公众公司218,749,528股股份（占公众公司总股本的25.6530%）对应的表决权，鲁胜利先生及其一致行动人合计享有公众公司250,643,279股股份（占公众公司总股本的29.3932%）对应的表决权。鲁胜利先生系公众公司享有表决权比例最高的股东，依其可支配的公众公司股份表决权足以对公众公司股东大会的决议产生重大影响，公众公司控股股东、实际控制人变更为鲁胜利先生。

本次收购前后，猴王5股份变动情况如下：

序号

经核查，本财务顾问认为，本次收购的方案未与现行法律、法规要求相违背。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

、收购人及其一致行动人基本情况

（1）收购人及其一致行动人基本情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人鲁胜利基本情况如下：

鲁胜利，男，1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

230107196508******。最近五年主要任职如下：2021年11月至今，担任深圳天时利顺企业管理有限公司执行董事兼总经理；2023年10月至今，担任深圳石化工业集团股份有限公司董事长。

截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人时亚斌基本情况如下：

时亚斌，女，1969年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

230103196907******。最近五年主要任职如下：2017年7月至今，担任深圳祥和发展企业信息服务有限公司执行董事兼总经理；2021年11月至今，担任深圳天时利顺企业管理有限公司监事。

截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人鲁胜君基本情况如下：

鲁胜君，男，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：152201197212******。最近五年为自由职业。

（2）收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人鲁胜利先生控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号

截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人时亚斌女士控制的核心企业和核心业务情况如下：

截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人鲁胜君先生没有控制的核心企业。

（3）一致行动关系说明

鲁胜利先生与时亚斌女士系夫妻关系、与鲁胜君先生系兄弟关系。鲁胜利与时亚斌、鲁胜君签署《一致行动协议》，约定在猴王

经营管理、董事会及股东大会中采取一致行动，若各方经协商始终无法达成一致意见，则各方应按照鲁胜利先生的意见进行表决，鲁胜利与时亚斌、鲁胜君为一致行动人。截至本财务顾问报告签署之日，除上述情况外，无其他一致行动人。

（4）收购人与公众公司关联关系

本次收购前，鲁胜利持有猴王5股份2,600,551股（占公众公司总股本的

0.3050%），与股东时亚斌（持有猴王5股份21,250,000股，占公众公司总股本的

2.4920%）为夫妻关系，与股东鲁胜君（持有猴王5股份8,043,200股，占公众公司总股本的0.9432%）为兄弟关系，与鲁金花（持有猴王5股份1,863,000股，占公众公司总股本的0.2185%）为远房亲戚。除以上所述，无其他关联关系。

2、收购人的主体资格及投资者适当性

（一）收购人不存在禁止收购的情形收购人及其一致行动人具有良好的诚信记录，均不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近两年有严重的证券市场失信行为；

（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

（二）收购人投资者适当性

本次收购系鲁胜利先生接受中科盛创、青岛汉腾合计持有的公众公司

25.6530%股份的表决权委托。截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人为猴王5在册股东。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

3、收购人及其一致行动人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

根据2022年11月4日哈尔滨仲裁委员会作出的【2022】哈仲裁字第0191号裁决书，鲁胜利因涉及民间借贷纠纷，需向原告李靖敏支付借款本金5,175,000元及

利息，该案原告已经向哈尔滨市中级人民法院申请执行。因鲁胜利对上述裁决存在异议，提起民事诉讼。根据2023年12月12日黑龙江省哈尔滨市道里区人民法院作出的（2023）黑0102民初39708号民事判决书和2024年3月25日黑龙江省哈尔滨市中级法院作出的（2024）黑01民终235号民事判决书，均判决李靖敏需向鲁胜利支付股权转让款189万元及逾期利息，刘大勇承担连带给付责任。截至本报告书签署之日，鲁胜利已偿还李靖敏借款本金及利息3,270,000元。根据鲁胜利提供的资产证明，鲁胜利有能力履行生效法律文书确定的付款义务。

截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人最近两年内不存在曾受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

本次收购系表决权委托，不涉及交易对价。

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人及其董事、监事、高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

（六）对收购人及其一致行动人是否属于失信联合惩戒对象的核查经查阅收购人及其一致行动人的征信报告并获取收购人及其一致行动人出具的承诺文件；经检索中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统及信用中国网站等，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人最近两年内未有被列入失信被执行人名单、其他被列入证券期货市场失信人员名单或被采取市场禁入措施的情形，也未发现被列入其他失信联合惩戒对象名单的情形。收购人及其一致行动人不存在股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形。

本财务顾问认为，收购人及其一致行动人不属于失信联合惩戒对象。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

五、收购人的收购资金来源及其合法性本次收购系表决权委托，不涉及交易对价。

六、收购人履行的授权和批准程序

（一）收购人的批准和授权收购人为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。

（二）尚需履行的授权和批准

1、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

2、本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

本次收购系表决权委托，不涉及收购过渡期。

八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露。经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。

九、收购标的的权利限制情况及其他安排

截至本报告书签署之日，本次受托表决权的股份均为无限售流通股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。

经查阅收购人出具的承诺，收购人承诺，本次收购完成后

个月内，不对外转让直接持有的猴王

股份，不将中科盛创、青岛汉腾委托其代理行使的公众公司股份对应的表决权、提名权、提案权、参会权等权利（除股份收益权、处分权以外）委托给第三方行使。表决权委托期间，不单方面主动终止本次表决权委托事宜；一致行动人承诺，本次收购完成后

个月内，不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份。

十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人

与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

经核查，收购人及其关联方未发生收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。

十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

本次收购前，公众公司控股股东为中科盛创、实际控制人为黄纪云先生。

根据公众公司相关公告、中科盛创及黄纪云先生提供的说明，经核查，中科盛创占用公众公司资金1,405.66万元，前述占用款项为黄纪云成为猴王5实际控制人前已经形成。

解决方案：中科盛创将积极与公众公司进行沟通，尽力归还占用资金，推进解决相应问题，保障公众公司权益。

截至本报告书签署之日，除上述情况外，公众公司控股股东中科盛创、实际控制人黄纪云先生及其关联方不存在其他未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十二、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺

收购人承诺：

（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公

众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。如因收购人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，收购人将对公众公司进行相应赔偿。

十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联联关系经核查，本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明

博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十五、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第

号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人及其一致行动人具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。