广宇发展：关于全资子公司新疆中绿电对其部分控股子公司增资暨关联交易的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-08-12 广宇发展(000537)公司公告

证券代码：000537 证券简称：广宇发展公告编号：2023-058

天津中绿电投资股份有限公司关于全资子公司新疆中绿电对其部分控股子公司增资

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1.2023年7月，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）于新疆获取1300万千瓦新能源项目指标。为满足公司业务发展需要，保障部分新能源项目如期建设运营，公司全资子公司新疆中绿电技术有限公司（以下简称“新疆中绿电”）拟与关联方新疆华美胜地旅游有限公司（以下简称“华美胜地公司”）结合项目建设进展及资金使用需求，按持股比例分期向乌鲁木齐市中绿电新能源有限公司（以下简称“乌鲁木齐市中绿电”）、尼勒克县中绿电新能源有限公司（以下简称“尼勒克县中绿电”）、奎屯市中绿电新能源有限公司（以下简称“奎屯市中绿电”）、若羌县中绿电新能源有限公司（以下简称“若羌县中绿电”）增资，合计增资金额为95.73亿元（其中新疆中绿电增资金额为48.82亿元，华美胜地公司增资金额为

46.91亿元），主要用于开发建设中绿电乌鲁木齐市米东区350万千瓦光伏项目、中绿电尼勒克县400万千瓦风电光伏一体化项目、中绿电奎屯市100万千瓦光伏项目及中绿电若羌400万千瓦光伏项目。

2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，新疆中绿电与华美胜地公司对乌鲁木齐市中绿电、尼勒克县中绿电、奎屯市中绿电及若羌县中绿电的增资行为属于对外投资，由于华美胜地公司为公司间接控股股东中国绿发投资集团有限公司控制的企业，公司与华美胜地公司构成关联关系，故本次增资暨对外投资行为构成关联交易，关联交易金额为48.82亿元（其中，新疆中绿电向

乌鲁木齐市中绿电增资15.11亿元、尼勒克县中绿电增资14.73亿元、奎屯市中绿电增资3.59亿元、若羌县中绿电增资15.39亿元），占公司最近一期经审计净资产的29.75%。截至本次关联交易，近12个月公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人发生的同一交易标的的关联交易累计金额为52.97亿元，占公司最近一期经审计净资产的32.28%。截至本次对外投资，公司近12个月对外投资类累计交易金额为112.45亿元，占公司最近一期经审计净资产的68.52%，超过公司最近一期经审计净资产的50%。因此，本次增资暨对外投资事项需履行公司股东大会审议程序。

3.2023年8月11日，公司召开第十届董事会第三十八次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于全资子公司新疆中绿电对其部分控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事蔡红君先生、王晓成先生已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

4.本次增资暨对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方基本情况

（一）交易对手方

1.公司名称：新疆华美胜地旅游有限公司

2.成立日期：2023年6月5日

3.住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区鸿泰路66号万科大都会8号楼21层

4.统一社会信用代码： 91650105MACLUEJQ3D

5.注册资本：100,000万元人民币

6.法定代表人：李景海

7.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

8.经营范围：许可项目：旅游业务；餐饮服务；食品销售；洗浴服务；出版物零售；烟草制品零售；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：企业管理；酒店管理；物业管理；咨询策划服务；游览景区管理；

工程管理服务；规划设计管理；会议及展览服务；柜台、摊位出租；停车场服务；创业投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理，光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务，太阳能热发电产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地整治服务；土地使用权租赁；土地调查评估服务；对外承包工程；非居住房地产租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；隔热和隔音材料销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；针纺织品销售；产业用纺织制成品销售；服装服饰批发；服装服饰出租；服装服饰零售；日用百货销售；日用品销售；文化用品设备出租；文具用品零售；体育用品设备出租；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育中介代理服务；珠宝首饰批发；珠宝首饰回收修理服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；照相机及器材销售；旧货销售；家用电器零配件销售；家用电器销售；家用电器安装服务；日用电器修理；日用家电零售；电子产品销售；家具销售；五金产品零售；家具安装和维修服务；家具零配件销售；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；摄影扩印服务；商务代理代办服务；旅客票务代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；珠宝首饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9.华美胜地公司的控股股东为都城伟业集团有限公司，间接控股股东为中国绿发投资集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。

10.存在的关联关系

新疆中绿电为公司全资子公司，华美胜地公司为公司间接控股股东中国绿发投资集团有限公司控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与华美胜地公司构成关联关系，本次共同增资暨对外投资行为构成关联交易。

11.经查询，华美胜地公司非失信责任主体。

12.华美胜地公司历史沿革及财务状况

华美胜地公司为2023年6月5日新设立的公司，尚无最近一年及一期的财务数据。

（二）公司子公司

1.公司名称：新疆中绿电技术有限公司

2.成立日期：2023年6月5日

3.住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区鸿泰路66号万科大都会8号楼21层

4.统一社会信用代码： 91650105MACLUECR7Q

5.注册资本：100,000万元人民币

6.法定代表人：王尧

7.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理，光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务，太阳能热发电产品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

9.新疆中绿电为公司全资子公司。

10.经查询，新疆中绿电非失信责任主体。

11.新疆中绿电公司历史沿革及财务状况

新疆中绿电为公司于2023年6月5日新设立的公司，尚无最近一年及一期的财务数据。

三、投资标的的基本情况

（一）乌鲁木齐市中绿电新能源有限公司

1.公司名称：乌鲁木齐市中绿电新能源有限公司

2.统一社会信用代码：91650109MACKQMAQ5Q

3.注册资本：壹亿元整

4.公司类型：其他有限责任公司

5.成立日期：2023年6月7日

6.法定代表人：王尧

7.住所：新疆乌鲁木齐市米东区石化中兴街830号403-2室

8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理，光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务，太阳能热发电产品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

（二）尼勒克县中绿电新能源有限公司

1.公司名称：尼勒克县中绿电新能源有限公司

2.统一社会信用代码：91654028MACLFMW89L

3.注册资本：壹亿元整

4.公司类型：其他有限责任公司

5.成立日期：2023年6月7日

6.法定代表人：王尧

7.住所：新疆伊犁哈萨克自治州尼勒克县马场光明路16号尼勒克县绿农产业园创业楼408室

（三）奎屯市中绿电新能源有限公司

1.公司名称：奎屯市中绿电新能源有限公司

2.统一社会信用代码：91654003MACLFRHNX8

3.注册资本：壹亿元整

4.公司类型：其他有限责任公司

5.成立日期：2023年6月7日

6.法定代表人：王尧

7.住所：新疆伊犁州奎屯市北京西路街道别依斯-北京西路16幢212室（农业银行）

（四）若羌县中绿电新能源有限公司

1.公司名称：若羌县中绿电新能源有限公司

2.统一社会信用代码：91652824MACK850G5U

3.注册资本：壹亿元整

4.公司类型：其他有限责任公司

5.成立日期：2023年6月7日

6.法定代表人：王尧

7.住所：新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县胜利路681号农业银行办公楼三楼304室

四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司全资子公司新疆中绿电与关联方华美胜地公司按持股比例分别向部分控股子公司（华美胜地公司参股）增资事项，旨在加快推进新疆地区部分新能源项目开发建设，有利于提升公司装机规模，助推公司年度“双千”目标及“十四五”发展规划的实现，有利于提升公司整体盈利能力、综合实力和行业竞争力。关联方华美胜地公司的同比例增资行为有利于缓解公司资金压力，提升资金使用效率，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。本次增资完成后，公司对乌鲁木齐市中绿电、尼勒克县中绿电、奎屯市中绿电、若羌县中绿电的控股比例保持不变，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司未来财务状况及经营成果造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

可能产生的风险及对策：未来宏观经济走势以及新能源行业政策等变化将可能给公司的新能源项目开发进展及投资收益带来一定不确定性。为此，本次增资完成后，公司将督导相关控股子公司密切跟踪国家及区域新能源市场情况，科学研判行业政策，保持与电网公司的密切沟通，加强对新能源项目开发建设的全流程管控，助推项目早投产、早发电、早收益。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次拟发生的关联交易48.82亿元外，2023年年初至本公告披露日，公司与与同一关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为52.97亿元（未经审计）。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前对上述关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第十届董事会第三十八次会议审议该关联交易事项时发表了独立意见。

1.事前认可意见

此次公司全资子公司与关联方按持股比例向乌鲁木齐市中绿电新能源有限公

司、尼勒克县中绿电新能源有限公司、奎屯市中绿电新能源有限公司、若羌县中绿电新能源有限公司共同增资暨对外投资事项，旨在用于建设中绿电乌鲁木齐市米东区350万千瓦光伏项目、中绿电尼勒克县400万千瓦风电光伏一体化项目、中绿电奎屯市100万千瓦光伏项目及中绿电若羌400万千瓦光伏项目，有利于提升公司新能源装机容量，符合公司及控股子公司业务发展需要，公司与关联方的增资行为不会对公司独立性产生影响。同时，本次增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。公司此次对相关控股子公司增资的同时，关联方进行同比例增资，该投资行为不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将其提交公司第十届董事会第三十八次会议审议，公司关联董事蔡红君先生、王晓成先生需回避表决。

2.独立意见

本次公司全资子公司与关联方向其部分控股子公司同比例增资暨对外投资事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,符合公司中长期发展战略。本次增资暨对外投资事项构成关联交易，关联董事蔡红君先生、王晓成先生回避了表决，关联交易决策程序合法、合规,不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司董事会审议通过的《关于全资子公司新疆中绿电对其部分控股子公司增资暨关联交易的议案》，同时同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十八次会议决议；

2.公司独立董事关于全资子公司新疆中绿电对其部分控股子公司增资暨关联交易的事前认可意见；

3.公司独立董事关于全资子公司新疆中绿电对其部分控股子公司增资暨关联交易的独立意见；

4.上市公司关联交易情况概述表；

5.上市公司交易情况概述表。

特此公告。

天津中绿电投资股份有限公司董事会

2023年8月12日

附件：公告原文