广宇发展：合规管理办法

天津中绿电投资股份有限公司

合规管理办法

2023年12月5日经公司第十届董事会第四十三次会议审议通过

第一章 总 则第一条 为全面加强天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）合规管理，健全公司合规管理体系，保障公司持续健康发展，根据《公司法》《企业国有资产法》等有关法律法规，以及国务院国资委发布的《中央企业合规管理办法》等规定和公司章程、规章制度，结合公司实际，制定本办法。第二条 本办法所称合规，是指公司经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。

本办法所称合规风险，是指公司及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本办法所称合规管理，是指公司以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以公司经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

第三条 本办法适用于公司及各全资、控股单位（以下简称“各单位”）的合规管理工作。

各参股单位合规管理工作可参照执行。

第四条 合规管理工作应当遵循以下原则：

（一）坚持党的领导。充分发挥公司党委（各单位党组织）领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

（二）坚持全面覆盖。将合规管理要求全面嵌入公司生产经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。

（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门及监督部门职责，实现合规管理与公司现有管理机制的协同联动。严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。

（四）坚持务实高效。建立健全符合公司实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。

第五条 公司及各单位应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。

第二章 组织和职责

第六条 公司党委（各单位党组织）发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动合规要求在公司得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。

公司及各单位应严格遵守党内法规制度，党建工作机构在党委（党组织）领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。

第七条 董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下合规管理职责：

（一）审议批准合规管理战略规划、体系建设方案和年度报告等。

（二）审议批准合规管理基本制度。

（三）决定合规管理部门的设置和职能。

（四）研究决定合规管理有关重大事项。

（五）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。

第八条 经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下合规管理职责：

（一）拟定合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。

（二）拟定合规管理基本制度，组织制定合规管理具体制度。

（三）批准合规管理年度计划。

（四）组织应对重大合规风险事件。

（五）指导监督各部门和所属各单位合规管理工作。

第九条 公司及各单位主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。第十条 公司及各单位设立合规管理委员会，合规管理委员会主任由董事长担任，常务副主任由总经理担任，副主任由合规管理工作分管领导和总法律顾问担任，成员由各部门主要负责人组成，合规管理委员会定期召开会议，经授权履行以下职责：

（一）负责合规管理的组织领导和统筹协调；

（二）负责审议合规管理战略规划、年度计划、年度报告等重大事项；

（三）负责审议合规管理基本制度、具体制度；

（四）负责推动各专业制度建设，促进将合规管理要求融入业务过程；

（五）负责督导合规文化建设；

（六）负责指导、监督各单位合规管理工作，审议对各单位合规年度考核意见；

（七）负责及时制止并纠正不合规的经营行为；

（八）经董事会或经理层授权的其他事项。

经董事会或经理层授权，合规管理委员会可以代为审定合规管理战略规划、年度计划、具体制度等重大事项。

合规管理委员会下设办公室，设在法律归口部门（以下简称“法律部”），负责合规管理委员会办公室日常工作。

第十一条 公司及各单位结合实际设立首席合规官，由总法律顾问兼任。未设立总法律顾问或总法律顾问空缺的，合规管理负责人由分管领导担任，在合规管理委员会主任、副主任领导下，组织合规管理部门开展相关工作，具体履行以下职责：

（一）负责组织编制合规管理战略规划、基本制度、年度计划、年度报告，参与有关具体制度制定；

（二）负责向合规管理委员会汇报合规管理重大事项；

（三）参与重大决策会议并提出合规意见；

（四）参与重大及以上违规事件的处置并提出意见建议；

（五）经合规管理委员会授权的其他事项。

第十二条 各业务及职能部门承担本业务领域合规管理主体责任，负责本业务领域日常合规管理工作，主要履行以下职责：

（一）负责建立健全本业务领域相关合规管理制度和流程；

（二）负责对本业务领域的规划、制度、文件、项目、决策、合同等经营管理行为进行合规审查；

（三）负责本业务领域合规风险的识别、评估，编制风险清单和应对预案；

（四）负责定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责；

（五）负责及时向合规管理委员会办公室报告本业务领域合规风险，组织或者配合开展应对处置；

（六）负责组织或者配合开展违规问题调查和整改；

（七）公司各部门负责督促指导各单位在本业务领域的合规管理工作；

（八）负责对本业务领域的相关商业伙伴进行合规尽职调查，告知相关合规要求等；

（九）负责参与编制本业务领域合规专项指南（手册）；

（十）其他相关合规管理工作。

公司在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。

第十三条 法律部是合规管理部门，牵头负责公司合规管理工作，协助合规管理负责人开展工作，并履行合规管理委员会办公室职责：

（一）负责起草合规管理战略规划、年度计划和年度报告；

（二）负责起草合规管理基本制度和相关制度，指导或协助业务部门制定合规管理具体制度；

（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价；

（四）负责规章制度、经济合同、重大决策等合规审查；

（五）负责受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或参与对违规行为的调查；

（六）负责建设合规文化；

（七）负责组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设；

（八）负责提出对各单位合规管理年度考核建议；

（九）负责汇总编制合规专项指南（手册）；

（十）合规管理委员会交办的其他工作。

公司及各单位应当配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，加强业务培训，提升专业化水平。

第十四条 纪检、审计和巡察等部门是合规管理监督部门，依据有关规定负责在各自职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

第十五条 业务及职能部门合规管理员，履行下列职责：

（一）负责组织收集本业务领域相关新的法律法规、监管规定、行业准则、规章制度等合规相关资料，建立健全本部门业务管理制度和流程，审查本业务领域制度“立改废释”的合规性，及时更新重点岗位合规职责；

（二）负责审查本部门发起的合规审查申请，严格落实公司重大决策合法合规性审查机制；

（三）负责本部门合规风险识别、评估、报告、处置等工作，组织或配合开展违规问题调查和整改；

（四）负责做好本业务领域合规管理工作部署、信息通报、合规管理培训和合规文化建设；

（五）本部门其他相关合规管理工作。

第十六条 全体员工承担以下合规管理职责：

（一）签订合规承诺书，接受合规培训；

（二）坚持合规从业，杜绝发生违反合规底线清单的违规事件，对自身行为的合规性承担直接责任；

（三）主动识别、报告、控制履职过程中的合规风险；

（四）监督和举报违规行为。

第三章 制度建设第十七条 公司建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建以基本制度、重点领域合规专项指南、指引（手册）等为主体的分级分类合规管理制度体系。第十八条 公司制定合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。第十九条 公司针对重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规专项指南或指引（手册），为业务及职能部门严守合规底线、防范合规风险、培育合规习惯提供指导。第二十条 公司及各单位应当根据法律法规、监管政策等变化情况，及时对规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。

第四章 运行机制及内容第一节 合规管理会议制度第二十一条 合规管理委员会会议分为年度会议和专题会议。第二十二条 年度会议由合规管理委员会主任、副主任或其授权人员负责召集，全体委员参加（含合规管理办公室成员），相关人员可列席。

第二十三条 如有下列情形之一的，合规管理委员会主任、副主任或其授权人员可召集专题会议：

（一）合规管理负责人认为必要时；

（二）发生较大及以上违规事件时；

（三）发生其他需提交合规管理委员会审议事项时。

因事项紧急等原因，可以不召开专题会议，审议事项通过合规管理委员会成员书面巡签表示一致同意的，可直接作出决定。

第二节 合规风险识别、预警与应对

第二十四条 业务及职能部门负责梳理本业务领域的合规风险，合规管理部门给予指导。

第二十五条 合规管理部门在汇总梳理各业务及职能部门合规风险识别成果基础上，负责建立合规风险库，组织开展培训、应用等落实工作。

第二十六条 在合规管理部门指导下，各业务及职能部门按照风险发生的可能性、影响程度两个维度对本业务领域纳入风险库的合规风险进行评估，确定高、中、低三级风险。

第二十七条 对于可能引发较大违规事件的合规风险，或者可能导致公司承担严重法律责任、产生重大经济损失或重大负面影响的合规风险，应纳入公司合规底线清单管理。

第二十八条 业务及职能部门在工作中发现具有趋势性、典型性、普遍性的合规风险，应当及时向各有关部门、单位发布合规预警，并报告合规管理部门。

合规管理部门认为有必要的，应出具风险提示函予以预警。

第二十九条 针对发现的合规风险，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并将应对措施报告合规管理部门。

第三十条 公司及所属各单位因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成公司重大资产损失或严重不良影响的，应当立即报告合规管理部门，由首席合规官牵头、合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，采取应对措施，最大限度化解风险、降低损失。

第三十一条公司发生重大合规风险事件，应当及时向上级国资监管单位报告。所属各单位发生重大违规合规风险事件的，应当及时向公司报告。

第三十二条 公司及各单位应当建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。

第三节 合规审查

第三十三条 业务及职能部门对本业务领域工作事项的完备性、规范性开展合规审查，合规审查内容包括但不限于：

（一）工作事项是否符合本部门、本单位的权限；

（二）工作事项是否履行了必经程序；

（三）工作事项内容是否符合法律法规、监管规定、行业准则和公司章程、规

章制度等规定；

（四）工作事项依据和内容是否与公司已有事项内容冲突。

第三十四条 业务及职能部门将承办的规章制度、经济合同、重大决策等提交合规管理部门进行合规审查时，一并提供本部门合规审查意见。

规章制度、经济合同、重大决策事项未经合规审查的，或审查不通过的，不得提交决策或实施。

第三十五条 合规管理部门对业务及职能部门提交的重大决策事项开展合法合规性审核，出具无保留意见、有保留意见或否决性意见的合法合规性审核意见书。审核的内容包括但不限于：

（一）是否超出部门职责权限；

（二）是否已经开展合规审查并审查通过，所提交的合规审查形式是否规范；

（三）适用法律法规、相关政策及规章制度等依据是否准确；

（四）是否与法律法规、相关政策及规章制度相一致；

（五）是否符合规定程序；

（六）是否具有法律合规可操作性等。

合规审查是经营管理流程的必经程序，重大决策事项的合法合规性审核意见应当由首席合规官（合规管理负责人）签字。

第三十六条 合规管理监督部门应当对业务及职能部门和各单位合规管理工作进行监督，提出改进建议或要求，书面通报合规管理部门。

合规监督可以单独实施，也可以与内部审计、业务检查等其他监督检查工作相结合。

对监督检查发现的问题，有关业务部门和单位应当组织整改，并将整改情况反馈给合规管理监督部门和合规管理部门。

合规监督相关情况纳入合规管理年度报告。

第四节 违规举报、调查与问责

第三十七条 公司充分利用审计、信访、纪检、巡察等渠道，接受公司内外部违规行为投诉、举报。

上述渠道管理部门按照职责权限受理违规举报，并对举报问题进行初步调查和

处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检等相关部门。

公司应采取措施保护举报人，对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。

第三十八条 业务及职能部门接受外部合规调查，应按照国家有关规定做好问询回复、迎检等准备工作，相关情况通报合规管理部门。

第三十九条 公司及各单位应当完善违规行为追责问责机制。对违规单位或人员，按照公司有关制度，分别由各相关部门负责追究问责。属于违规经营投资事项、造成国有资产损失或其他严重不良后果的，按照公司违规经营投资责任追究相关办法处理。

公司建立所属单位经营管理和员工个人履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。

第四十条 公司对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给公司造成损失或者不良影响的单位和人员，依据公司相关制度开展责任追究。

第五节 合规评价、改进与报告

第四十一条 业务及职能部门负责本业务领域合规管理工作的有效性评价。

合规管理部门负责合规管理体系运行的有效性评价，可以委托外部专业机构进行。

第四十二条 公司各部门、各单位应当对合规评价发现的问题及时改正，根据相关监管要求及时改进完善合规管理体系，提高合规管理水平。

第四十三条 公司各部门应当于每年12月15日前向合规管理委员会办公室报送年度合规管理情况。

合规管理年度报告需经合规管理委员会审议、董事会批准后，报送上级单位。

合规管理年度报告包括以下内容：

（一）合规管理体系构建和运行情况；

（二）合规管理工作开展及监督情况；

（三）合规培训及合规承诺情况；

（四）合规风险应对及违规事件处置情况；

（五）合规管理存在的困难和问题；

（六）下一年度合规管理重点工作建议；

（七）其他需要报告的事项。

第四十四条 公司结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，探索定期联席工作机制，加强统筹协调，提高管理效能。

第五章 合规文化

第四十五条 公司及各单位应当将合规管理纳入党委（党组织）法治专题学习，推动领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

第四十六条 公司及各单位应当建立常态化合规培训机制，人资（组织）部门负责将合规管理培训纳入年度培训计划，除合规管理部门统一组织的合规培训外，业务及职能部门负责组织实施本业务领域的合规培训，合规管理部门做好协助工作。

第四十七条 公司及各单位领导班子成员、管理人员、重要风险岗位人员、新入职人员等培训应将合规管理作为必修内容。

第四十八条 公司及各单位应当加强合规宣传教育，及时发布合规手册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。

第四十九条 合规文化是法治文化建设的重要内容。树立全体员工“合规立身”理念，倡导依法合规、诚信经营的价值追求，自觉遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，筑牢合规经营的思想基础。

第六章 管理保障

第五十条 合规管理是法治建设重要内容，公司将合规管理情况纳入对各部门、所属单位企业负责人的年度业绩考核。

公司对本部员工、各部门、所属单位合规履职情况进行评价，所属各单位对其员工、所属单位（部门）履职情况进行评价，评价结果作为考核评价、职级评定、干部任用、单位（部门）评先等工作的重要依据。

第五十一条 各部门、各单位在职责范围内，存在违反国家法律法规、行业监管

要求、专业管理规章制度并造成较大不利影响的，由合规管理委员会提出考核意见建议，提交公司纳入绩效考核。第五十二条 法律部负责牵头推进合规管理信息化建设，结合实际逐步将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入合规管理信息系统。业务及职能部门应当根据工作实际，定期梳理业务流程，将合规审查纳入本专业信息系统审核流程。合规管理部门应当将重大决策的合规审查、审核流程纳入合规管理信息系统，强化过程管控。第五十三条 公司逐步推进合规管理信息系统与财务、采购等其他信息系统互联互通，实现数据共用共享。第五十四条 公司充分利用大数据等技术，加强对重点领域、关键环节的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。

第五十五条 加强合规管理队伍建设，逐步打造一支专业化、高素质、满足公司发展需要的法律合规管理队伍。各单位应配备与工作需求相适应的专（兼）职合规管理人员。境外业务单位，应根据实际情况，在境外经营重要地区、重点项目单位明确法律合规管理机构或配备合规管理专职人员。

第七章 附 则

第五十六条 公司各业务部门根据本办法，制定本业务领域专项合规管理办法或指引等文件。

第五十七条 本办法由公司法律部负责解释并监督执行。

第五十八条 本办法自印发之日起施行，原《天津中绿电投资股份有限公司合规管理办法》废止。