中绿电：2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二四年四月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司全体董事签名：

天津中绿电投资股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司全体监事签名：

天津中绿电投资股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

高级管理人员签名：

天津中绿电投资股份有限公司

年 月 日

目 录

目 录 ...... 5

释 义 ...... 6

第一节 本次发行的基本情况 ...... 7

一、本次发行履行的相关程序 ...... 7

二、本次发行概要 ...... 9

三、本次发行的发行对象情况 ...... 13

四、本次发行的相关机构情况 ...... 19

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 21

一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 21

二、本次发行对公司的影响 ...... 22第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 24

一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 24

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 24

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 25

第五节 中介机构声明 ...... 26

第六节 备查文件 ...... 31

一、备查文件 ...... 31

二、查阅地点 ...... 31

三、查阅时间 ...... 31

释 义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022年9月29日，发行人召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

2022年10月18日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

2023年2月16日，发行人召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

2023年3月3日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

2023年9月26日，发行人召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

2023年10月12日，发行人召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

（二）国资有权机构的批准

2022年10月14日，中国绿发投资集团有限公司出具《中国绿发投资集团有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（中国绿发财﹝2022﹞175号），同意发行人本次发行方案。

（三）本次发行的监管部门审核及注册过程

2023年4月6日，深交所出具《关于天津中绿电投资股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获得深交所上市审核中心审核通过。

2023年5月11日，中国证监会出具《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号），同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日（即2024年5月11日）起12个月内有效。

（四）募集资金到账和验资时间

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票投资者认购资金验资报告》（信会师报字[2024]第ZG11549号），截至2024年4月25日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币1,799,999,994.24元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZG11548号），截至2024年4月25日止，公司本次向特定对象发行A股股票204,081,632股，募集资金总额1,799,999,994.24元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币17,569,888.28元，实际募集资金净额为1,782,430,105.96元，其中新增注册资本（股本）204,081,632.00元，其余1,578,348,473.96元计入资本溢价。

（五）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股份数量204,081,632股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量（204,081,632股），且发行数量超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024年4月18日），发行底价为8.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）即7.78元/股，且不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产8.82元/股（计算结果按“进一法”保留两位小数）。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.82元/股，发行价格与发行底价的比率为100.00%。

（四）募集资金和发行费用

根据本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过180,000.00万元（含本数）。经发行人会计师审验，本次发行的募集资金总额为1,799,999,994.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币17,569,888.28元，募集资金净额为人民币1,782,430,105.96元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的募集资金总额5,000,000,000.00元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为7家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行配售结果如下：

（六）限售期

根据本次发行方案，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。本次向特定对象发行A股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

发行人及主承销商已于2024年4月17日向深圳证券交易所报送了《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括2024年3月29日收市后发行人前20名股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、37家证券投资基金管理公司、28家证券公司、16家保险机构，215家其他类型投资者，共计316名特定对象。

在发行人律师的见证下，发行人及主承销商于2024年4月17日（T-3日）收盘后向上述符合法律法规要求的316名投资者发送了《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。

发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到汪向东、天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司共计3名新增投资者的认购意向，主承销商在发行人律师的全程见证下，向其补充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。

经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，本次认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本

次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排、中止发行情形和相应处置安排等相关信息。

2、申购报价及获配情况

在发行人律师的全程见证下，2024年4月22日上午09:00-12:00，簿记中心共收到9份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。投资者具体申购报价情况如下：

根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及发行价格确定与配售原则，确定本次发行的发行价格为8.82元/股。

本次发行最终确定的发行对象共7名特定对象，发行股票数量为204,081,632股，募集资金总额为1,799,999,994.24元。具体发行对象、获配股数及获配金额如下：

经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向深交所报送的《发行与承销方案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

1、北京诚通金控投资有限公司

2、三峡资本控股有限责任公司

3、国新投资有限公司

4、诺德基金管理有限公司

5、财通基金管理有限公司

6、天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）

7、上海国泰君安证券资产管理有限公司（代“国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划”）

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保

荐人（主承销商）未直接或通过其利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿；（3）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。

经核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

本次发行的发行对象与公司最近一年不存在重大交易。

截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

主承销商和发行人律师对本次向特定对象发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1.北京诚通金控投资有限公司、三峡资本控股有限责任公司、国新投资有限公司以自有或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

2.天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）参与本次发行认购。该认购对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。

3.诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司分别以其管理的资产管理计划参与本次发行认购。该等参与认购并获得配售的资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》所规定的私募资产管理计划，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。

（四）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查：

本次认购的对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）未直接或通过其利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿；（3）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

（二）发行人律师

（三）审计机构

（四）验资机构

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2024年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

注：上述公司前10名股东持股情况以截至2024年3月31日的持股情况为基础进行测算，未考虑其他情形，实际持股情况以股权登记日登记后的结果为准。上述股东若存在本次发行前已持有股份，则与新增获配股份合并列示。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加204,081,632股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，鲁能集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，整体实力和可持续发展能力将得到增强。本次发行有利于公司充实资金、优化资产结构，有利于公司增强财务稳健性和抗风险能力，为公司的可持续发展提供良好保障。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目和补充流动资金，均属于发行人的主营业务，主要围绕公司战略布局展开，有助于公司充分发挥自身优势，将有效提升公司的

盈利能力，并助力公司业务的长远持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员、科研人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论性意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商已向深交所报备的《发行与承销方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票《发行与承销方案》的相关规定。

本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论性意见

发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已经深交所审核通过和取得中国证监会的注册同意；

2、本次发行的发行过程及发行对象符合《证券法》《注册管理办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的相关会议决议及《发行与承销方案》的相关要求，符合中国证监会《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号）的要求；本次发行的结果公平、公正；

3、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法、有效；

4、本次发行的新增股票上市尚需向深交所申请办理相关手续。

第五节 中介机构声明

（中介机构声明见后附页）

保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市中伦律师事务所

年 月 日

审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告信会师报字[2024]第ZG11548号、信会师报字[2024]第ZG11549号不存在矛盾，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会出具的同意注册文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

5、发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

投资者可到公司办公地查阅。

办公地址：北京市朝阳区朝外大街5号10层

电 话：86-10-85727717

传 真：86-10-85727714

三、查阅时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

（此页无正文，为《天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

天津中绿电投资股份有限公司

年 月 日