中绿电：中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司控股子公司尼勒克中绿电、奎屯中绿电和若羌中绿电拟向关联方购买自同步技术产品暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司控股子公司尼勒克中绿电、

奎屯中绿电和若羌中绿电拟向关联方购买自同步技术产品暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“中绿电”、“上市公司”、“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中绿电控股子公司尼勒克县中绿电新能源有限公司（以下简称“尼勒克中绿电”）、奎屯市中绿电新能源有限公司（以下简称“奎屯中绿电”）和若羌县中绿电新能源有限公司（以下简称“若羌中绿电”）本次向关联方上海中绿新能源科技有限公司（以下简称“上海中绿科技公司”）购买自同步技术产品暨关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、关联交易概况

2023年7月，公司获取了尼勒克400万千瓦风电光伏一体化项目（“以下简称“尼勒克项目”）、奎屯100万千瓦光伏项目（以下简称“奎屯项目”）和若羌400万千瓦光伏项目（以下简称“若羌项目”）。为加快推动自同步电压源友好并网技术在公司新能源项目上的应用，为电网提供安全支撑，公司拟在前期尼勒克50万千瓦光伏示范项目的基础上，进一步推动自同步电压源友好并网技术在尼勒克、奎屯及若羌部分项目上应用。为此相关项目公司需从上海中绿科技公司合计采购自同步光伏逆变器250万千瓦，用于替代10台调相机。具体情况如下：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上海中绿科技公司为公司控股股东鲁能集团有限公司控制的企业，公司与上海中绿科技公司构成关联关系，故本次交易为关联交易，关联交易金额不超过28,641.30万元。截至本次关联交易，近12个月公司与同一关联人发生的关联交易累计金额为111,414.66万元（含本次交易），占公司最近一期经审计净资产的6.49%。因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方基本情况

（一）交易对手方

1、公司名称：上海中绿新能源科技有限公司

2、成立日期：2023年9月22日

3、住所：上海市闵行区剑川路940号B幢3层

4、统一社会信用代码：91310112MACX5K5C0E

5、注册资本：10,000万元人民币

6、法定代表人：刘琨

7、公司类型：其他有限责任公司

8、经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电机制造；计算机软硬件及外围设备制造；发电机及发电机组制造；光伏设备及元器件销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；科技中介服务；信息系统集成服务；社会经济咨询服务；工程管理服务；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、上海中绿科技公司的控股股东为鲁能集团有限公司，间接控股股东为中国绿发投资集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。

10、存在的关联关系公司与上海中绿科技公司均为公司控股股东鲁能集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司控股子公司尼勒克中绿电、奎屯中绿电和若羌中绿电与上海中绿科技公司构成关联关系。

11、经查询，上海中绿科技公司非失信责任主体。

12、上海中绿科技公司历史沿革及财务状况

上海中绿科技公司为2023年9月22日新设立的公司，一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

（二）公司控股子公司

1、尼勒克县中绿电新能源有限公司

（1）公司名称：尼勒克县中绿电新能源有限公司

（2）成立日期：2023年6月7日

（3）住所：新疆伊犁哈萨克自治州尼勒克县马场光明路16号尼勒克县绿农产业园创业楼408室

（4）统一社会信用代码：91654028MACLFMW89L

（5）注册资本：10,000万元人民币

（6）法定代表人：王尧

（7）公司类型：其他有限责任公司

（8）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理，光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务，太阳能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）尼勒克中绿电为公司控股子公司。

（10）经查询，尼勒克中绿电非失信责任主体。

（11）尼勒克中绿电公司历史沿革及财务状况

尼勒克中绿电为2023年6月7日设立的公司，一年一期财务数据如下：

单位：万元

2、奎屯市中绿电新能源有限公司

（1）公司名称：奎屯市中绿电新能源有限公司

（2）成立日期：2023年6月7日

（3）住所：新疆伊犁州奎屯市北京西路街道别依斯-北京西路16幢212室

（4）统一社会信用代码：91654003MACLFRHNX8

（5）注册资本：10,000万元人民币

（6）法定代表人：王尧

（7）公司类型：其他有限责任公司

（8）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务；太阳能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）奎屯中绿电为公司控股子公司。

（10）经查询，奎屯中绿电非失信责任主体。

（11）奎屯中绿电历史沿革及财务状况

奎屯中绿电为2023年6月7日设立的公司，一年一期财务数据如下：

单位：万元

3、若羌县中绿电新能源有限公司

（1）公司名称：若羌县中绿电新能源有限公司

（2）成立日期：2023年6月7日

（3）住所：新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县胜利路681号农业银行办公楼三楼304室

（4）统一社会信用代码：91652824MACK850G5U

（5）注册资本：10,000万元人民币

（6）法定代表人：王尧

（7）公司类型：其他有限责任公司

（8）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务；太阳能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）若羌中绿电为公司控股子公司。

（10）经查询，若羌中绿电非失信责任主体。

（11）若羌中绿电历史沿革及财务状况

若羌中绿电为2023年6月7日设立的公司，一年一期财务数据如下：

单位：万元

三、关联交易的基本情况

2023年12月，国网新疆电力公司印发了《关于新疆中绿电1300万千瓦新能源项目接入系统的批复》（新电发〔2023〕618号），要求尼勒克项目、奎屯项目、若羌项目共需配置10台5万千乏分布式调相机。公司计划使用自同步逆变器加静止同步机组合替代调相机（“250万千瓦自同步逆变器+10台6.25MW静止同步机”替代10台调相机）。经初步测算，10台调相机的初始投资约5亿元，全生命周期运维成本约

12.5亿元。采用自同步技术替代方案后，250万千瓦自同步光伏逆变器初始投资约

2.86亿元（250万千瓦常规逆变器初始投资约2.3亿元），10台6.25MW静止同步机初始投资约0.85亿元（后续另行采购）。经综合测算，采用自同步技术替代调相机方案可节约初始投资和运维成本16.09亿元，具体如下：

单位：亿元

注：10台6.25MW静止同步机不在本次采购方案中，后续根据项目进展另行采购。

鉴于自同步电压源友好并网技术及相关产品为公司关联方上海中绿科技公司独有，无第三方的市场价格可供参考。本次自同步逆变器的采购价格以其合理成本费用加合理利润作为定价的依据，定价合理公允。

四、关联交易协议的主要内容

1、交易双方

卖方：上海中绿新能源科技有限公司

买方：尼勒克县中绿电新能源有限公司、奎屯市中绿电新能源有限公司和若羌县中绿电新能源有限公司

2、交易内容

尼勒克项目100万千瓦光伏工程采购25万千瓦（785台，单机容量320kW）自同步组串式光伏逆变器，奎屯项目采购25万千瓦（76台，单机容量3,300kW）自同步集中式光伏逆变器，若羌项目采购200万千瓦（640台，单机容量3,125kW）自同步集中式光伏逆变器。

3、交易价格

尼勒克中绿电、奎屯中绿电和若羌中绿电分别向上海中绿科技公司购买25万千瓦、25万千瓦、200万千瓦自同步光伏逆变器，合同金额分别不超过3,850.3万元、3,072.0万元、21,719.0万元。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司控股子公司向关联方购买自同步光伏逆变器，旨在应用自同步电压源友好并网技术替代调相机，在满足电力系统稳定性要求的基础上，自同步技术升级费用较调相机造价大幅降低，符合公司中长期发展战略，有利于提升公司项目盈利能力及企业核心竞争力。关联方提供的自同步逆变器，在满足电网安全要求的前提下，能够有效降低项目整体造价，有利于缓解公司资金压力，提升资金使用效率，不会对公司财

务状况、经营成果产生重大不利影响，有利于维护公司和全体股东的利益。

六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与鲁能集团及其关联方累计已发生的各类关联交易金额为110,173.42万元。

七、保荐机构核查意见

作为中绿电的保荐机构，中信证券经核查后认为：

本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，公司独立董事专门会议审议同意本次关联交易事项。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。此项交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

综上，保荐机构对中绿电本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）