云南白药：董事会审计委员会实施细则(2023年3月)

云南白药集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则

（第十届董事会2023年第二次会议审议通过）

第一章 总 则第一条 为强化云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，规范公司董事会审计委员会的运作，确保董事会对经营管理层的有效监督，充分发挥审计在风险防控中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《云南白药集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责监督及评估公司外部、内部审计工作，监督及评估公司的内部控制并审核公司的财务信息及其披露。

第三条 本实施细则所称董事、监事、高级管理人员均与《公司章程》规定一致。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条 审计委员会委员由公司董事长、联席董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第六条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会委员应当勤勉尽责，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第七条 审计委员会设主任委员一名，主任委员在委员内选举，由会计专业独立董事委员担任，并报请董事会批准产生，主任委员负责主持委员会工作。

第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，则该委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第七条规定补足委员人数。

第九条 审计委员会下设办公室，承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，办公室主任由公司内部审计部门负责人担任。

第三章 职责权限

第十条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十一条 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会在指导和监督内部审计部门工作的职责包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十二条 公司内部审计部门每季度应当向审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十四条 审计委员会根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，评价公司内部控制的建立和实施情况，并由董事会审议批准年度内部控制自我评价报告。

第十五条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十六条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十七条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

第十八条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

第四章 决策程序第十九条 审计委员会下设办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，向审计委员会提供相关书面资料，主要包括：

（一）公司的相关财务报告；

（二）内部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关资料。

第二十条 主任委员召集审计委员会会议，对审计委员会下设办公室提交的下述报告进行评议，并将评议结果提交董事会讨论：

（一）对外部审计机构的工作进行评价，提出关于外部审计机构的聘请及更换建议；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易是否符合相关法律法规；

（四）对公司内部财务部门及审计部门（包括其负责人）的工作进行评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第二十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次；临时会议按需召开。两名或以上委员提议或者主任委员认为有必要时可以召开会议，并于会议召开前至少二日通知全体委员。如遇紧急事项，审计委员会主任委员可以当日召集召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。

第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出决议须经全体委员的过半数通过。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。

第二十三条审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会会议可以现场会议、电话会议、视频会议、传阅文件、传真、邮件等适当方式予以召开。

第二十四条公司内部审计部门负责人、审计委员会下设办公室成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司的其他董事、监事及有关高级管理人员列席会议。

第二十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十七条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十九条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第三十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第三十一条本实施细则由公司董事会负责解释、修改。

第三十二条本实施细则自董事会审议通过之日起实施。