云南白药：独立董事2023年度述职报告-张永良

云南白药集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告

各位股东：

本人作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年严格遵照《 公司法》 证券法》 上市公司治理准则》 上市公司独立董事管理办法》 关于上市公司独立董事制度改革的意见》等法律法规和规范性文件，以及本公司《 公司章程》 独立董事年报工作制度》等有关规定要求，谨遵诚信、忠实、勤勉的原则，恪守独立董事履职规范，谨慎、独立、客观地行使独立董事权利及义务，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：

一、会议出席情况

2023年，公司第十届董事会共召开7次会议，本人严格按照相关规范要求出席全部董事会会议7次；2023年，公司共召开2次股东大会，本人列席2次会议。具体参会情况如下表所示：

表1：出席董事会、股东大会情况

本人认为，报告期内，公司历次董事会、股东大会的召集、召开内容和程序均符合法律法规、规范性文件以及公司章程之规定。在每次会议召开前，本

人均能在规定时间提前收悉并充分了解会议相关材料，积极参与审议议题的讨论，就本人所获悉的本公司重大事项的决策充分行使独立董事职权，并依法依规就相应事项发表了独立意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

报告期内，本人对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反对票或弃权票。

二、发表的独立意见情况

2023年，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事应尽的各项权利及义务，对高管聘任、关联交易、资金占用、重大资产购买、股票期权激励计划、利润分配、证券投资等相关事项进行了认真、独立、客观的审议。报告期内，本人就审议内容发表了11项独立意见、3项事前认可意见，为公司董事会作出更加符合公司发展、更加科学合理的战略决策起到了积极的推动作用。详见下表：

三、专门委员会工作情况

（一）薪酬与考核委员会

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员，负责召集、召开了报告期内6次薪酬与考核委员会会议，对董事会秘书和中药战略科学家薪酬建议、董监高2022年短期激励分配执行情况、注销2020年部分股票期权等议案进行了认真审议，依据自身在上市公司监管及规范运作等方面的专业知识和经验，为促进公司董事、监事及高级管理人员充分履行职责，进一步完善符合市场规律和国际标准的上市公司激励机制建言献策。

（二）提名委员会

本人作为公司董事会提名委员会委员，报告期内根据国家相关法律法规和以及规范性文件要求，围绕公司经营和发展需求，出席了报告期内全部1次提名委员会会议，认真审议了关于聘任高级管理人员的议案，为推动公司持续稳健成长建言献策。

（三）审计委员会

报告期内，本人作为公司董事会审计委员会委员，根据相关法律法规及公

司章程的规定，出席审计委员会会议7次。会议期间，本人根据国家相关法律法规要求，对公司的2023年内部审计计划及年报审计计划、定期报告财务信息、年度财务决算、年度财务预算、日常关联交易、会计政策变更等事项进行了认真审议，并客观、审慎地发表了意见。为公司各项财务数据信息披露的真实准确，以及各项审计、评估工作的高效完成提供了切实保障。

四、现场调研及履职能力提升情况

2023年，本人通过线上和线下的方式出席了公司召开的全部董事会，并列席了全部股东大会，利用现场参会的时间，与公司其他董事及高级管理人员进行深入沟通，全面了解公司经营情况和发展布局。此外，本人还通过电话、邮件、短信等多渠道沟通途径，与公司董事、高级管理人员及其他相关人员保持畅通交流，实时了解公司的最新情况。

五、投资者权益保护方面的情况

报告期内，本人就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权；同时，严格按照法律法规要求，对相关事项认真发表了独立意见，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行客观、严肃的督促与考察；针对涉及到股东利益的重大事项，与公司董事及高管进行全面商议与评估，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。此外，本人持续监督公司的信息披露义务履行情况，确保公司对全体股东的信息披露工作严格做到真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂。

六、独立董事独立性自查情况

根据《 上市公司独立董事管理办法》、公司《 独立董事工作制度》等法律法规和规范性文件的要求，本人就2023年度独立董事的独立性情况进行了自查。

经本人自查，确认2023年度不存在《 管理办法》及《 独董工作制度》第六条规定的不得担任独立董事的任意一种情形，本人没有违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《 公司章程》关于独立性的相关规定。

七、报告期内其他工作情况

（一）无提议召开董事会的情况；

（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

八、公司支持独立董事履职的情况

2023年，在本人履行独立董事职权过程中，公司均给予了全面的支持与配合，搭建了现场、电话、邮件、微信、短信等多种实时沟通方式，积极提供相关工作人员、会议资料、现场办公等有利条件，当本人对审议材料提出补充意见时，公司均能在较短时间内反馈有效信息，为本人履行独立董事职责提供了有效保障和大力支持。

九、总体评价及展望

2023年，国务院、证监会、沪深两市先后密集发布最新监管指引相关文件，对上市公司独立董事制度进行了全方位、多角度的深入改革。报告期内，本人严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，认真履行独立董事的相关职权，促进了公司的平稳、健康、快速发展。

2024年，本人将继续践行“四个敬畏”的宗旨，勤勉尽责地履行独立董事义务，发挥好独立董事的监督作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，进一步完善公司治理。与此同时，本人将充分运用自身的专业知识和经验为云南白药发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本

人也衷心希望云南白药在董事会的领导下扎实经营、行稳致远与利益相关方一道，朝着更加宏伟的目标和愿景昂首前行。综上，专此报告。

云南白药集团股份有限公司独立董事：张永良