关于对中天金融集团股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对中天金融集团股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2023〕第222号

中天金融集团股份有限公司董事会：

你公司于2023年4月27日披露的《关于公司被债权人申请重整的提示性公告》（以下简称《公告》）显示，你公司收到平安银行股份有限公司惠州分行（以下简称“平安银行惠州分行”或“申请人”）发来的《告知函》，平安银行惠州分行作为你公司债权人，以你公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力为由向贵阳市中级人民法院（以下简称“贵阳中院”）申请对你公司进行重整。

2016年9月，江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）按照平安银行惠州分行的委托，与你公司签署《股权收益权转让暨回购合同》（以下简称《回购合同》）等协议，受让《回购合同》项下你公司持有贵阳金融控股有限公司100%股权的特定股权收益权，受让价款为50.00亿元。根据江海证券向你公司出具的《权利转移通知书》，江海证券已于2021年9月23日将上述《回购

合同》项下的各项权利、义务转让给平安银行惠州分行。2022年7月4日，平安银行惠州分行、你公司及关联方签署《协议》，约定你公司应于2023年6月15日前支付回购本金50亿元及相应利息。根据《协议》第五条第（一）款第4项、第5项的约定，平安银行惠州分行认为前述债务已经提前到期，你公司应立即全额偿付所有回购溢价本金及利息。

我部对此高度关注，请你公司核实并说明以下事项：

1.请你公司详细说明《回购合同》《协议》的主要内容，《协议》签订涉及关联方的名称以及与你公司的关联关系，《回购合同》《协议》约定的你公司相关权利及义务情况，以及你公司就《回购合同》《协议》履行信息披露义务及审议程序的情况，是否

符合法律法规以及《股票上市规则》的相关规定。

2.请说明平安银行惠州分行持有你公司债权的具体情况，包括产生原因、债权金额、偿付情况、履行的信息披露义务及审议程序等（如适用），详细说明按照平安银行惠州分行、你公司及关联方签署《协议》约定你公司应于2023年6月15日前支付回购本金及相应利息，并由你公司子公司联合铜箔（惠州）有限公司提供保证担保情况下，平安银行惠州分行认为前述债务已经提前到期的具体原因，以及由此申请对你公司破产重整的依据是否充分、是否合理合规，是否符合《企业破产法》等相关规定，并请充分揭示相关不确定性风险。

3.请核查并说明平安银行惠州分行是否与你公司、你公司董

事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或者可能造成利益倾斜的其他关系，其向法院提出重整是否受前述相关主体驱使，你公司是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形。

4.请你公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》之破产事项类第１号等规定要求，关注、核实相关事项，详细说明相关被申请破产重整事项被法院受理存在的具体障碍情形，以及相关重大不确定性风险。同时，请结合你公司目前生产经营、债务情况，基本面的变化情况等，充分揭示破产重整未被受理或因重整失败而被宣告破产的重大不确定性，并作特别风险提示。

5.你公司股价自2023年4月17日起连续8个交易日收盘价低于1元/股，可能触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.2.1条的交易类强制退市风险。请你公司及相关方说明是否存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》（以下简称《破产重整指引》）第四条“上市公司及有关各方不得通过披露破产事项，从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为”情形，并请你公司按照《破产重整指引》第八条和第十一条的规定向本所提交内幕信息知情人档案及进程备忘录、披露专项自查报告。同时，请你公司结合预计2022年净资产为负、被申请破产重整等情况，充分揭示你公司可能被实施退市风险警示的风险，以及公司可能因重整失败被宣告破产进而面临的终止上市

风险。

6.请你公司详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项，并核实是否存在其他应披露未披露事项。

7.你公司需说明的其他事项。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年 5月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真

实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部

2023年4月27日