中天3：中天金融集团股份有限公司等十三家公司实质合并重整案之中天金融集团股份有限公司出资人权益调整方案

出资人权益调整方案

一、出资人权益调整的必要性中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”或“公司”）已经不能清偿到期债务，且根据资产评估和债权申报审查情况，资产不足以清偿全部债务。如果中天金融破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无任何剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救中天金融，避免破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，《中天金融集团股份有限公司等十三家公司实质合并重整案重整计划草案》将对出资人的权益进行调整。

二、出资人权益调整的原则参照《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的规定，从重整实现企业再生的目的，以及公众公司破产重整的过往经验来看，原则上出资人权益调整既要实现债权人利益，还要有利于企业后续经营发展，并适当兼顾社会利益，维护社会稳定。

因此，中天金融将进行出资人权益调整，以资本公积金转增股票，转增股票部分用于引入战略投资者，部分用于抵偿负债。战略投资者将通过购买转增股票成为中天金融第二大股东，并通过控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗”）委托投票方式成为中天金融享有最多投票权的核心股东，金世旗不再作为中天金融的控

股股东。

三、出资人权益调整所涉出资人范围根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。出资人组由截至2024年5月6日收市后在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的股东组成。前述股东在股权登记日后至中天金融出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及／或承继人。

四、出资人权益调整具体方案对中天金融进行出资人权益调整，具体为：以中天金融现有股本7,005,254,679股为基数，按照每10股转增约7.48股实施资本公积金转增，转增股票5,240,000,000股，转增后中天金融总股本将增至12,245,254,679股（最终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司实际登记确认的股数为准）。

上述转增形成的5,240,000,000股股票不向原股东分配，全部按照重整计划草案进行分配和处置。其中：2,000,000,000股股票按照

0.7元/股价格引入战略投资者，战略投资者支付对价14亿元，股票转让价款用于支付中天金融等十三家公司实质合并重整企业破产费用、共益债务、职工债权及社保债权、商品房消费者债权和小额普通债权；3,240,000,000股股票以一定的价格抵偿给部分债权人，用于清偿相对应的债务，以化解中天金融等十三家公司实质合并重整企业

债务风险，降低资产负债率。中天金融现有股东持有的存量股票不进行调整。

五、出资人权益调整方案实施后的预期效果通过出资人权益调整，中天金融资产负债结构将得到实质改善，中天金融可持续经营能力及盈利能力得以提升。重整后，中天金融将根据战略投资者的投资安排，秉持地产与金融分离、专业人干专业事的原则持续运营，最大限度维护公司营运价值，降低重整成本，使全体出资人所持有的中天金融股权成为有价值且有潜力的资产，保护广大出资人的合法权益。

中天金融集团股份有限公司

2024年4月24日