佛山照明：投资管理办法

佛山电器照明股份有限公司

投资管理办法

第一章 总则第一条 为规范公司投资行为，落实投资管理责任，合理配置资源，提高投资效益，控制投资风险，支撑公司战略发展需要，根据国家有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及公司的控股子公司（包括公司持有其50%以上的股权，或者虽然持股比例在50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员的选任，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。若控股子公司为上市公众公司，其投资事项按照证监会、交易所有关规定及其公司章程执行。 第三条 本办法所称投资项目包括内部投资项目和对外投资项目两类：

（一）内部投资项目，指公司及所属各成员单位为满足生产经营需要而进行的资本性支出，具体指固定资产投资（包括基建项目、技术改造、设备购置、物业资产购置等）、无形资产投资（包括专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许权等）。

（二）对外投资项目，指公司及控股子公司以货币资金、实物资产、无形资产等出资方式在境内外进行的股权投资

（包括新设全资企业、对出资企业追加投入、合资合作、收购兼并等）和金融投资（包括基金、信托、债权投资等）。

第四条 项目投资坚持以下原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业发展政策与省市产业发展规划；

（二）符合公司中长期投资发展战略规划，有利于提升公司核心竞争力；

（三）投资项目应与公司实力、资金支持力度及人力资源配置等相匹配，必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

(四）对列入《广东省省属企业投资项目负面清单》的投资项目，不得列入年度投资计划；

（五）公司原则上不得通过新设基金方式进行主业投资；

(六）对于公司涉及产权转让、资产盘活处置相关的项目，其进场条件、转让底价以及交易价款等要求参照《佛山电器照明股份有限公司资产处置管理办法》执行。

第二章 投资项目的决策机构及管理机构

第五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司投资项目的审批决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资项目作出决策。

第六条 公司的内部投资项目决策权限如下：

（一）投资额100万元以下的内部投资项目，由分管领导审批同意后，报总经理决策，总经理可根据工作需要再进

行具体授权；

（二）投资额100万元以上（含）的内部投资项目，由总经理办公会研究后决策；

（三）投资金额达到公司最近一期经审计净资产10%以上（含）的，需提交董事会审议决策；

（四）投资金额达到公司最近一期经审计净资产50%以上（含）的，需提交股东大会审议决策；

重大内部投资项目根据公司《“三重一大”事项决策管理办法（试行）》规定执行。

第七条 对外投资项目决策权限如下：

公司对外投资项目均需报党委会前置研究，具体决策权限及程序参见本办法第三章。

第八条 控股子公司的投资项目，属于控股子公司经营管理层权限范围内的，由控股子公司自主决策。

第九条 投资项目如涉及关联交易，其决策权限按照交易所和公司章程有关规定办理，具体如下：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；

（二）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，经董事会审议后，应当提交股东大会审议； 第十条 投资部是投资项目的日常管理机构，主要职责

如下：

（一）参与投资发展战略和重大问题的研究讨论；

（二）牵头会同相关部门对主办部门上报的投资项目进行审核，为公司决策提供参考；

（三）投资部须对投资项目相关方的背景进行调查，查明相关资料，规避有不正当利益关系的标的企业；

（四）负责对外投资项目的推进和协调；

（五）负责投资档案的归档、保管等工作，保证档案妥善、有序存放，方便查阅，严防毁损、散失和泄密。

第三章 投资项目的立项决策

第十一条 投资金额500万元以上（含）的内部投资项目及对外投资项目，原则上由投资部主办，相关部门协办。 第十二条 投资项目（包括内部投资项目和对外投资项目）的立项申请由主办部门发起，所需提交的材料包括：

（一）投资立项的请示

（二）投资项目立项申请表（附件一）

（三）投资项目立项报告（附件二）

（四）可行性研究报告（500万元以上或聘请第三方机构开展可行性研究的投资项目于投资决策前提交）（附件三）

（五）资产评估报告（适用于购买物业资产和无形资产等）

（六）其他根据项目实际情况需要提交的材料

500万元以下的内部投资项目由主办部门根据实际情况，

参照以上规定提交材料。

第十三条 投资项目主办部门应自行或聘请具有独立法人资格、资质齐全、信誉良好的第三方机构开展可行性研究。总投资额超过5000万元人民币（含）的重大投资项目或其他重大、复杂的项目，原则上需委托符合条件的第三方机构开展可行性研究。禁止委托与该项目有直接或间接利害关系的第三方机构开展可行性研究；不得向第三方机构提供虚假资料。

第十四条 投资项目可行性研究应包括但不限于项目基本情况、项目背景、市场分析、商业模式及盈利模式、投融资方案、资金使用计划、进度计划、经济效益分析、敏感性分析、社会效益分析、风险分析及防控措施、项目管控方案、退出机制等（股权投资、固定资产投资、无形资产投资、金融投资可结合项目实际进行内容调整）。

第十五条 涉及土地评估的项目，评估机构应同时具备资产评估资质和土地估价资质。企业整体价值评估涉及土地的项目，资产评估机构如无土地估价资质，应当在具备土地估价资质的中介机构对土地进行估价的基础上出具整体资产评估报告。

第十六条 提交董事会审议或按相关法律法规及其他规定需组织专家评审的投资项目，还需开展组织专家评审，参加评审的专家应对项目发表个人独立意见，专家组应对项目发表综合意见。专家意见应包括但不限于投资项目的合法合规性、技术及装备、安全环保、效益评价、风险管控、风

险提示、相关建议等内容。 第十七条 为保证投资决策的准确性和科学性，同时兼顾决策效率与合规性，内部投资项目立项实施以下审批流程：

（一）项目发起部门、投资部及相关职能部门对投资项目的必要性、可行性、投资回报和经济效益等进行评价，并出具审核意见；

（二）财务部门对项目预算、资金来源、投资收益等方面进行评价，并出具财务审核意见；

（三）法务部门负责对投资项目的合法性、合规性、项目实施过程中可能存在的法律风险点进行审核与把控，并出具法律审查意见； （四）分管领导对项目进行整体审核把关，出具审批意见； （五）依项目投资额，后续的审批流程及审批权限参照本办法第六条办理。

第十八条 公司对外投资项目原则上按照“项目发起、通过立项、尽职调查、投资决策”程序进行审批，确保投资决策的科学性、可靠性，降低投资风险。

（一）项目发起：主办部门应当搜集对外投资项目的初始信息，进行初步调研考察及可行性分析，编写《项目立项报告》；对于重大对外投资项目，或主办部门认为有必要的，可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证；

（二）通过立项：《项目立项报告》先报党委会前置研究，前置研究通过后，再由总经理办公会审批通过立项；

（三）尽职调查：确认通过立项的项目，由项目主办部门组织有关部门或聘请第三方机构开展尽职调查，第三方机构包括但不限于券商、律师事务所、会计事务所、评估机构等机构（视项目而定），并根据尽职调查结果拟订投资方案，拟订投资协议等有关法律文件； （四）投资决策：将尽职调查结果（尽调报告、法律意见书、审计报告、评估报告等）、可行性研究报告、投资方案、投资协议等项目材料提交党委会前置研究，再由总经理办公会审议，投资项目达到公司章程规定条件的，应提请董事会或股东会审议。材料清单见附件四。

第四章 投资项目的事中和事后管理

第十九条 投资项目经审批通过后，由项目对应部门负责具体实施。如项目实施周期超过1年的，主办部门应1年定期以书面形式向公司管理层汇报，汇报内容包括但不限于项目进展情况，存在的问题及解决方案等。

第二十条 投资项目实施过程中出现国家政策调整、投资条件恶化、投资方案发生重大调整、投资额超过决策确定额度、资金来源及构成进行重大调整，不能按规定行使股东权利或享有股东权益，投资合作方严重违约、投资目的无法实现、投资项目滞后2年以上等重大不利变化时，主办部门或实施部门应当及时书面向公司管理层报告，并重新履行投资决策程序，必要时应当启动中止、终止或退出机制。

第二十一条 投资项目的主办部门应定期将项目实施情

况报送投资部，并指派专人负责，对信息真实性和完整性负责。投资部每年对上年度投资信息进行汇总分析；对实施中的投资项目进行抽查。

第二十二条 投资项目合同正式签订后，主办部门应在10个工作日内将相关材料报投资部备案，备案材料包括立项申请表、可行性研究报告、决策文件、合同副本、项目备案表等。

第二十三条 若投资项目需要验收，由公司组成项目验收小组进行验收。项目需移交管理时，验收合格后移交至使用部门，由公司各部门依职责权限进行管理。

第二十四条 投资项目应及时开展后评价。在投资项目已完成投资并投入使用及运营（含试运营）三个完整会计年度后应开展后评价，并撰写投资项目后评价报告。通过项目后评价，将投资项目所达到的实际效果与项目可行性研究、决策确定的目标及内容进行对比分析，总结经验教训，提出对策建议，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。根据投资项目后评价，公司将视情况进行奖励和问责，奖励办法另行制定，问责办法参照相关规定执行。

第二十五条 项目后评价原则上由投资部主办，相关部门协办。根据项目实际，由投资部自行或聘请具有独立法人资格、具备相应资质、信誉良好的第三方机构（但不得由承担项目可行性研究报告编制、评估、审计、法律咨询、财务咨询、设计、监理、项目管理、工程建设等相关工作的机构对该项目进行后评价）编写投资项目后评价报告及有关材料，

500万元及以上的内部投资和外部投资项目后评价报告需提交公司党委前置研究后，再提交给公司总经理办公会审议。

第二十六条 对外投资项目中的参股企业，投资部应以半年为周期，定期收集其财务报表等资料，确保及时掌握其经营动态。 第二十七条 公司应派出产权代表进入被投资单位董事会、监事会或经营班子，负责投资项目的管理工作。

（一）属于公司全资及控股的，应派出人员出任董事长或总经理、财务总监等岗位；

（二）属于公司参股的，根据参股比例应委派人员出任董事、监事或高级管理人员积极参与运营决策或经营管理，确保公司利益不受侵害；

（三）产权代表应切实履行职责，在投资项目的经营管理活动中维护公司的利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十八条 并表子公司应按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，每月向公司财务部报送财务会计报表和会计资料。

第二十九条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十条 公司审计部门负责定期或不定期对对外投资项目的执行进展和投资效益情况进行检查。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，应及

时向总经理、董事长或董事会报告。 第三十一条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。监督检查事项包括但不限于投资决策办法的执行情况、投资计划的合法性、投资项目核算情况、投资资金使用情况、投资处置情况。 第三十二条 出现或发生下列情况之一时，按照决策权限，经总经理办公会或董事会、股东大会决定，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以处置已投资项目：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第三十四条 在处置投资项目之前，必须对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的

经济及其他后果，然后提交有权批准处置投资项目的机构进行审批。

第五章 附则 第三十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十六条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。