佛山照明：国泰君安证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性报告

国泰君安证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性报告

保荐人（主承销商）

二〇二三年十一月

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1974号），同意佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”“佛山照明”或者“发行人”）向特定对象发行A股股票的申请。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”“主承销商”或“国泰君安”）作为发行人本次发行的保荐人（主承销商），根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）股票类型和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行A股股票的最终数量为186,783,583股，未超过公司第九届董事会第三十九次会议及2023年第一次临时股东大会决议审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（408,598,394股），未超过《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量（187,102,871股），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%（130,972,010股）。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年11月1日），本次向特定对象发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）的80%，本次发行的发行底价为5.85元/股。发行人律师北京市康达律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为

5.86元/股，与发行底价的比率为

100.17%，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%。

（四）发行对象本次发行对象最终确定为

名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备的《发行方案》。

（五）募集资金总额和发行费用本次发行募集资金总额为人民币1,094,551,796.38元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币6,136,307.56元后，募集资金净额为人民币1,088,415,488.82元，本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限109,455.18万元（含本数）。

（六）限售期本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人广晟集团所认购的股份自发行结束之日起

个月内均不得转让或上市交易。除广晟集团外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易。

基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等

情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额、限售期等均符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

二、本次交易涉及的审议、批准程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2023年

月

日，发行人召开第九届董事会第三十九次会议，会议审议通过了本次向特定对象发行股票事项相关的议案。

本次向特定对象发行股票事项已经获得履行国有资产监督管理职责的主体广晟集团同意。

2023年3月31日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次向特定对象发行股票事项相关的议案。

（二）本次发行的监管部门同意注册过程

2023年

月

日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心审核通过的通知。

2023年8月31日，发行人收到中国证监会于2023年8月25日印发的《关于同意佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1974号）。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权以及国有资产监督管理主体的批准同意，通过了深交所的审核并取得中国证监会的同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定。

三、本次向特定对象发行的具体情况

（一）发出认购邀请文件的情况发行人及主承销商在本次发行过程中共向

家机构和个人送达认购邀请文件。2023年

月

日主承销商向深交所报送的《发行方案》及《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）中共有222家认购对象，包括发行人前20名股东20家（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在启动前提供的最新股东名单为准，未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司），基金公司

家；证券公司

家；保险机构

家；其他机构114家；个人投资者25位。自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所至本次发行申购报价前，共计新增

家投资者表达了认购意向，发行人及主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送《认购邀请书》，具体名单如下：

经保荐人（主承销商）及发行人律师北京市康达律师事务所核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东

大会关于本次发行的相关决议的规定，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。

（二）申购报价情况根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年

月3日9:00-12:00，北京市康达律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到

家认购对象提交的《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。

经主承销商和北京市康达律师事务所共同核查确认，参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外），报价均为有效报价。

上述投资者的具体申购报价情况如下：

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及发行价格确定与配售原则，确定本次发行的发行价格为5.86元/股，最终发行股票数量为186,783,583股，募集资金总额为1,094,551,796.38元。公司实际控制人广晟集团承诺以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票募集资金总额的25%和发行数量的25%。广晟集团不参与本次发行的市场询价，承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

本次发行的最终获配发行对象共计13家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人董事会、股东大会相关决议及向深交所报备的《发行方案》，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查

1、投资者适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等

个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次佛山照明向特定对象发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。本次佛山照明发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述13家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

、关联关系核查

除广晟集团外，参与本次向特定对象发行股票申购的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

“我方及我方最终认购方不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向我方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。

经核查，本次发行对象中包含发行人实际控制人广晟集团，为发行人的关联方，其参与本次发行构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在发行人股东大会审议时，关联股东已对本次发行相关事项回避表决。

除广晟集团外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者

其他补偿的情形。

、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查主承销商和发行人律师北京市康达律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（1）广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案登记手续。

（2）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇安基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

（3）华泰资产管理有限公司管理的华泰优颐股票专项型养老金产品属于养老金产品，已按照《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》的相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人。

（

）广晟集团、中信建投证券股份有限公司、长沙麓谷资本管理有限公司、四川璞信产融投资有限责任公司、吴晓纯均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。

（5）UBSAG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私

募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。

（6）中信证券股份有限公司为证券公司，以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。经保荐人（主承销商）和发行人律师北京市康达律师事务所核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（五）募集资金到账和验资情况

确定配售结果之后，发行人和保荐人（主承销商）于2023年

月

日向包括公司实际控制人广晟集团在内的发行对象发出了《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为1,094,551,796.38元，发行股数为人民币普通股186,783,583股。

截至2023年11月8日，本次发行已获配的13名发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安指定的认购资金专用账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年

月10日出具了众环验字(2023)0500030号《验资报告》。根据该报告，截至2023年11月8日，国泰君安收到获配投资者缴付的认购资金共计人民币1,094,551,796.38元。

2023年11月9日，国泰君安将上述认购资金扣除保荐与承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户情况进行了审验，并于2023年

月

日出具众环验字(2023)0500031号《验资报告》。根据该报告，截至2023年11月9日，发行人本次向特定对象发行人民币普通股186,783,583股，每股面值人民币

1.00元，发行价格为5.86元/股，实际募集资金总额为人民币1,094,551,796.38元，扣除承销费和保荐费等与本次发行相关的费用（不含增值税）人民币6,136,307.56元，募集资金净额为人民币1,088,415,488.82元，其中新增股本人民币186,783,583.00元、转入资本公积人民币901,631,905.82元。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对本次募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（六）关于认购对象资金来源的说明根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商及发行人律师北京市康达律师事务所须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查：

广晟集团参与认购的资金来源合法合规，为自有资金；不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

除广晟集团外，本次认购的其他对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

（1）我方及我方最终认购方不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；

（2）不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向我方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。综上所述，保荐人（主承销商）认为，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第

号》等相关规定。

四、本次向特定对象发行A股股票过程中的信息披露

发行人本次向特定对象发行股票的申请已于2023年7月12日通过深圳证券交易所上市审核中心审核，并于2023年

月

日对此进行了公告。

2023年8月31日，发行人收到中国证监会于2023年8月25日印发的《关于同意佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1974号）。发行人于2023年9月1日对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他与信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、本次向特定对象发行对象的核查

经核查，保荐人（主承销商）认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1974号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备之发行与承销方案的要求，

本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于发行对象选择合规性的意见发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。本次发行对象中包含发行人实际控制人广晟集团，为发行人的关联方，其参与本次发行构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在发行人股东大会审议时，关联股东已对本次发行相关事项回避表决。

除广晟集团外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。

综上，佛山照明本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为关于《国泰君安证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）

项目协办人（签字）：

蔡镅

保荐代表人（签字）：

徐振宇杨皓月

法定代表人（签字）：

贺青

保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

年月日