佛山照明：上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二三年十一月

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声 明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”、“公司”或“发行人”）的委托，担任佛山照明本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，徐振宇、杨皓月作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。

本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）。

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国泰君安证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司

向特定对象发行A股股票之

上市保荐书

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

（二）主营业务情况

佛山照明的主营业务为通用照明产品、LED封装及组件产品、车灯产品等

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产品的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于家居照明、商业照明、工业照明、汽车照明、海洋照明等多个细分领域，是国内综合竞争实力较强的照明企业。公司早期主要从事通用照明业务。2021年以来，通过收购南宁燎旺和国星光电，公司逐步形成了通用照明、LED封装和汽车照明三大业务板块。目前公司的主要产品包括LED照明、传统照明、汽车照明、电工产品、LED封装产品等。近年来，公司紧跟行业趋势，积极投入智慧照明、健康照明、海洋照明、动植物照明、照明电子快消品等新领域，逐步丰富产品种类，拓展细分领域，完善产业布局。佛山照明深耕行业60余年，旗下“FSL”和“汾江”品牌被认定为中国驰名商标，在照明行业具有一定的品牌影响力。同时，公司重视技术研发和产品创新，建有广东省工程技术开发中心，广东省工业设计中心、广东省企业技术中心等创新平台，建有“博士后科研工作站（分站）”、“广东省博士工作站”、“广东省科技专家工作站”。截至本上市保荐书签署日，公司拥有授权国内专利数量已超过1,800项，荣获“国家知识产权示范企业”称号。

（三）发行人近三年主要财务数据和财务指标

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年1-9月的财务报告未经审计。

1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、非经常性损益明细表

单位：万元

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注：非经常性损益占净利润的比重=归属于母公司股东的非经常性损益净额/归属于母公司股东的净利润。

3、主要财务指标

4、净资产收益率和每股收益

根据《企业会计准则第34号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下表所示：

（1）净资产收益率

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（2）每股收益

（四）发行人存在的主要风险

1、市场与政策风险

（1）宏观经济环境波动风险

公司所在行业为电气机械和器材制造业，细分领域为照明行业，公司经营业绩和发展前景在一定程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响行业下游需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓，如果宏观经济环境持续波动甚至出现下行的情形，则可能会对公司的经营业绩产生负面影响。

（2）行业及市场竞争加剧的风险

公司所处的照明行业竞争激烈，当前，照明市场整体增速逐渐放缓，在运营成本刚性上涨影响下，企业利润空间受到一定挤压。从全球市场看，人民币对美元汇率持续波动，照明行业出口面临着诸多不确定性因素，出口企业纷纷回流，进一步加剧了国内市场的竞争。

公司如不能持续保持产品和技术的研发技术优势、生产规模优势、销售渠道优势以维护市场需求，可能存在技术、产品被竞争对手模仿或赶超，竞争优势逐

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步削弱，进而使公司面临更加激烈的市场竞争的风险。

2、业务与经营风险

（1）原材料价格波动风险

公司的主要原材料包括芯片、金属材料、灯珠、铝基板等，原材料成本占产品成本的比例较高，其价格波动将对公司的生产成本产生影响。如果未来原材料价格上涨，公司的经营业绩将存在一定的下滑风险。

（2）质量控制风险

公司产品种类较多，生产制造过程包括多个生产工序，随着生产工艺技术迭代加快，公司对质量控制的难度相应加大。在激烈的行业竞争中，客户对产品的质量具有严格的要求，如果公司不能在原材料采购、产品流程化设计以及精细化生产方面层层把控产品出厂质量，公司的声誉将会受到影响，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

（3）人才流失风险

公司在长期的生产实践中打造了一支骨干技术研发队伍和培养了具有丰富经验的管理人员。随着行业竞争日益加剧，行业专业人才的缺口不断扩大，专业人才在就业市场中的地位也不断提高。如果公司不能提供有效的人才激励机制稳定现有核心技术人员、技术骨干和关键管理人员，技术和管理人才的流失可能降低佛山照明综合竞争力。

3、财务风险

（1）应收账款收回风险

截至2023年9月末，公司的应收账款账面价值为22.84亿元，占流动资产的比例为26.96%，占总资产的比例为14.92%，应收账款规模较大。随着公司业务规模扩大，应收账款规模也相应增长，如果未来受宏观经济形势和市场环境变化、客户自身经营情况变动等因素的影响，客户不能及时或无力支付货款时，公司将面临应收账款发生坏账损失进而影响公司经营业绩的风险。

（2）存货跌价风险

截至2023年9月末，公司存货的账面价值为18.07亿元，占流动资产的比

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例为21.33%，占总资产的比例为11.81%，存货规模较大。虽然公司计提了存货跌价准备，但由于公司所处的照明行业竞争激烈，存货存在过时淘汰的风险，因此仍面临进一步存货跌价的风险。

（3）汇率波动风险

公司海外销售占比约24%，相应的货款主要以美元结算，如果人民币大幅升值，可能影响公司海外市场销售的价格竞争力，并导致汇兑损失增加，从而对公司净利润造成不利影响。

（4）业绩下滑的风险

2021年和2022年，公司的营业收入分别为872,624.11万元和875,996.53万元，归属于母公司股东的净利润分别为29,961.44万元和23,039.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为14,957.32万元和22,154.51万元，2022年度，公司归属于母公司股东的净利润同比下降23.10%。如果未来出现行业政策、经济环境变化或者行业竞争加剧等情况，公司的项目实施、业务拓展可能会受到不利影响，进而导致公司未来的业绩持续波动，甚至出现业绩进一步下滑的风险。

4、募集资金投资项目风险

（1）募投项目的实施风险

本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司亦结合过往的项目建设经验、公司经营情况及市场调研情况制定了各项目的实施进度计划，并对项目效益情况进行了效益测算，从而对募集资金投资项目进行了认真的可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因宏观经济形势变化、产品市场竞争加剧、市场开发情况不佳、投资成本变动或市场需求发生变化等原因造成的项目实施进度或项目效益不及预期的情况，从而对项目的实施造成不利影响。

（2）产能扩张后不能及时消化的风险

募集资金投资项目的实施将使公司对应产品的产能得到一定程度提高，如果宏观经济情况发生重大变化或相关产品出现下游客户需求减弱、市场增速低于预

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期、市场竞争加剧、公司市场开拓不力，则前述投资项目将带来产能不能及时消化的风险，将对公司预期收益的实现造成不利影响。

（3）即期回报摊薄的风险

本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资产大幅增加，但由于募集资金使用效益的实现需要时间，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（4）研发项目失败风险

由于发行人未来的研发方向主要包括了特种照明、健康照明、智能照明及农业照明，以及结合现有产品进行光学设计改良、突破传统灯具图像显示限制等进行技术提升，对现有的技术和产品而言具有一定的突破和创新，因此，存在一定的研发失败风险。

（5）拓展新业务、新产品的相关风险

募投项目佛山照明海南产业园一期、智慧路灯建设项目将拓展新业务、新产品。虽然发行人已具备实施该等募投项目的能力，但如果出现新产品的产能爬坡或市场开拓不及预期、相关专利和技术未达到预定效果、核心人才流失等情况，将导致该等募投项目存在项目延期或短期内无法盈利的风险。

5、其他风险

（1）可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会同意注册等。能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。

同时，本次发行方案为向包括广晟集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

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因此，本次向特定对象发行股票方案能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。

（2）股市波动的风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。

二、本次申请上市的证券发行情况

（一） 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股） ， 每股面值人民币1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。本次发行的时间为2023年11月3日（T日）。

（三）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票的最终数量为 186,783,583 股， 未超过公司第九届董事会第三十九次会议及 2023 年第一次临时股东大会决议审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（408,598,394 股） ， 未超过《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》 （以下简称“《发行方案》 ”）中规定的拟发行股票数量（187,102,871 股） ， 且发行股数超过《发行方案》 中规定的拟发行股票数量的 70%（130,972,010 股） 。本次发行的股票数量符合中国证监会、 深交所的相关规定， 符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（四）发行对象及认购方式

根据投资者申购报价情况，并遵循《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及发行价格确定与配

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售原则，确定本次发行的发行价格为5.86元/股，最终发行股票数量为186,783,583股，募集资金总额为1,094,551,796.38元。

公司实际控制人广晟集团承诺以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票募集资金总额的25%和发行数量的25%。广晟集团不参与本次发行的市场询价，承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。本次发行的最终获配发行对象共计13家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

合计

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年11月1日），本次向特定对象发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行的发行底价

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为5.85元/股。

发行人律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为5.86元/股，与发行底价的比率为100.17%，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人广晟集团所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让或上市交易。除广晟集团外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易。

基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币1,094,551,796.38元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币6,136,307.56元后，募集资金净额为人民币1,088,415,488.82元，本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限109,455.18万元（含本数）。

（九）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行A股股票前滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期限

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本次向特定对象发行股票决议的有效期为中国证监会出具的批复有效期届满日。

三、保荐人相关情况

（一）保荐代表人

国泰君安证券指定徐振宇、杨皓月作为佛山照明本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

徐振宇先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，理学硕士，保荐代表人。先后参加主板湖北广济药业股份有限公司非公开项目、主板比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债项目、创业板广东泰恩康医药股份有限公司IPO项目、创业板大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、主板露笑科技股份有限公司非公开发行项目等。徐振宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

杨皓月先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，法学硕士，具备法律职业资格、中国注册会计师资格。曾主持或参与创业板圣元环保股份有限公司IPO项目、创业板惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票项目、创业板广东泰恩康医药股份有限公司IPO项目、创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板湘潭永达机械制造股份有限公司IPO项目、创业板江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板华自科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票项目等。杨皓月先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

项目协办人：蔡镅先生，国泰君安证券投资银行部助理董事。曾主持或参与科翔股份以简易程序向特定对象发行项目，科翔股份向特定对象发行项目。蔡镅先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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（三）其他项目组成员

项目组其他成员：王宁、许伟杰、张贵阳。

（四）联系方式

联系地址：广东省广州市天河区华夏路32号太平洋金融大厦2701室国泰君安投行事业部

联系电话：021-38031760；021-38031761

传真：021-68876330

四、保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至2023年8月17日，国泰君安证券股份有限公司融资融券部通过融券自营账户持有发行人股份2,500股，占发行人总股本的0.00%；国泰君安证券股份有限公司权益客需部通过自营股东账户持有250,647股，占发行人总股本的

0.02%，国泰君安证券衍生品投资部自营账户（含策略投资部）持有37,100股，占发行人总股本的0.00%。国泰君安资产管理有限公司通过资管计划持有163,600股，占发行人总股本的0.01%。国泰君安证券股份有限公司持股数合计占发行人总股本的0.03%。

除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

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（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、本次向特定对象发行A股股票上市的批准和授权

（一）董事会审议程序

发行人于2023年3月14日召开第九届董事会第三十九次会议。会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金

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使用的可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。独立董事就发行人本次向特定对象发行A股股票事项相关议案发表了明确同意的独立意见。根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安证券经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议程序

2023年3月31日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。律师见证了该次股东大会并出具法律意见，认为公司该次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。根据发行人提供的会议通知、记录、决议，以及北京天驰君泰（广州）律师

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事务所出具的相关法律意见书，国泰君安证券经核查认为，上述股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。

七、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

八、保荐人对发行人本次向特定对象发行A股股票上市的保荐结论

发行人符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于上市公司向特定对象发行A股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行A股股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意推荐佛山照明向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所上市

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交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

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