佛山照明：国泰君安证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就公司向特定对象发行股票中部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查， 具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2023年8月31日，公司收到中国证监会于2023年8月25日印发的《关于同意佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1974 号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。公司向包括实际控制人广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”）在内的13名特定对象发行人民币普通股（A股）股票186,783,583股
本次向特定对象发行的股票于2023年12月4日在深圳证券交易所上市。发行完成后，公司总股本由1,361,994,647股增至1,548,778,230股。除广晟控股集团认购本次发行的46,695,895股A股股票以外，其他12名认购对象通过本次发行持有的A股股票自上市之日起6个月内不得转让。
本次发行后至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等需要对本次拟解除限售股东持有的限售股份数量进行调整的事项。
二、本次发行后公司股本变动情况
本次发行后至本核查意见出具之日，公司未发生导致股本变动的情形。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的股份锁定承诺
除广晟控股集团以外，本次申请解除股份限售的12名股东均承诺：
本公司/本人参加此次公司向特定对象发行A 股股票申购，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，同意本次认购所获股份自公司本次向特定对象发行新增股票上市首日起六个月内不进行转让。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）资金占用及担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，也不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年6月4日。
（二）本次解除限售股份的数量为140,087,688股，占公司无限售条件股份的比例为10.37%，占公司总股本比例为9.05%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为12名，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 占公司无限售条件股份的比例 | 占公司总股本比例 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 33,373,720 | 33,373,720 | 2.47% | 2.15% |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 44,658,703 | 44,658,703 | 3.31% | 2.88% |
| 3 | 中信建投证券股份有限公司 | 8,788,395 | 8,788,395 | 0.65% | 0.57% |
| 4 | UBSAG | 6,484,641 | 6,484,641 | 0.48% | 0.42% |
| 5 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 5,119,453 | 5,119,453 | 0.38% | 0.33% |
| 6 | 中信证券股份有限公司 | 5,119,453 | 5,119,453 | 0.38% | 0.33% |
| 7 | 广东融创岭岳智能制造与 信息技术产业股权投资 基金合伙企业（有限合伙） | 5,119,453 | 5,119,453 | 0.38% | 0.33% |
| 8 | 长沙麓谷资本管理有限公司 | 8,532,423 | 8,532,423 | 0.63% | 0.55% |
| 9 | 华泰资产管理有限公司-华泰 优颐股票专项型养老金产品 | 5,119,453 | 5,119,453 | 0.38% | 0.33% |
| 10 | 四川璞信产融投资有限责任公司 | 5,119,453 | 5,119,453 | 0.38% | 0.33% |
| 11 | 汇安基金管理有限责任公司 | 8,703,071 | 8,703,071 | 0.64% | 0.56% |
| 12 | 吴晓纯 | 3,949,470 | 3,949,470 | 0.29% | 0.26% |
| 合计 | 140,087,688 | 140,087,688 | 10.37% | 9.05% | |
注：除广晟控股集团外，本次向特定对象发行股票解除限售股的12名股东名称/姓名、股东人数及股份数与《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行A股股票新增股份变动报告及上市公告书》中所列一致。
五、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 197,549,534 | 12.76 | -140,087,688 | 57,461,846 | 3.71 |
| 无限售条件股份 | 1,351,228,696 | 87.24 | +140,087,688 | 1,491,316,384 | 96.29 |
| 股份总数 | 1,548,778,230 | 100.00 | 140,087,688 | 1,548,778,230 | 100.00 |
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2024年5月16日作为股权登记日下发的股本结构表填写；本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司向特定对象发行股票时所做的股份限售承诺；本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺的要求；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ________________徐振宇 杨皓月
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日