佛山照明：投资管理办法

佛山电器照明股份有限公司

投资管理办法

第一章 总则第一条 为加强佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理，规范公司投资行为，落实投资管理责任，合理配置资源，提高投资效益，控制投资风险，支撑公司战略发展需要，根据国家有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及公司的控股子公司（包括公司持有其50%以上的股权，或者虽然持股比例在50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员的选任，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。若控股子公司为上市公众公司，其投资事项按照证监会、交易所有关规定及其公司章程执行。

第三条 本办法所称投资项目包括内部投资项目和对外投资项目两类：

（一）内部投资项目，指公司及控股子公司为满足生产经营需要而进行的资本性支出，具体指固定资产投资（包括基建项目、技术改造、设备购置、物业资产购置等）、无形资产投资（包括专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许权等）。

（二）对外投资项目，指公司及控股子公司以货币资金、实物资产、无形资产等出资方式在境内外进行的股权投资

（包括新设全资企业、对出资企业追加投入、合资合作、收购兼并等）和金融投资（包括证券、基金、信托、债权投资等）。

第四条 本办法所称主业是指由公司依据功能定位和发展战略规划制定并经公司决策机构核定的企业主要经营业务；培育主业是指公司因转型升级、探索新增长点、前瞻性布局等需要，经公司决策机构核定的企业培育经营业务；非主业是指主业和培育主业以外的其他经营业务。

第五条 公司投资活动遵循以下原则：

（一）战略牵引投资。投资项目符合国家、省和市的产业政策及发展规划，符合公司战略规划布局和主业发展方向，有利于提升公司核心竞争力；

（二）制度规范投资。遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、规范性文件、商业规则和文化习俗，遵守国有资产监督管理有关规定，确保程序规范、投资合规；

（三）资源匹配投资。投资规模应与公司资产规模、实际筹融资能力、管理能力等相匹配，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

(四）效益检验投资。遵循价值创造理念，强化风险收益对等、效益优先导向，加强投资项目论证，严格过程监督，重视风险防控，提高投资收益。

第六条 公司禁止对以下项目进行投资：

（一）禁止对资不抵债且扭亏无望的企业增加投资的投资项目；

（二）禁止与资信不佳、存在严重法律纠纷、资产质量差或明显缺乏投资能力的企业开展合作的投资项目；

（三）禁止名为参股合作，实为借贷融资的投资项目；

（四）禁止通过新设基金、委托贷款等金融方式进行非主业投资；

（五）禁止单项投资额超过公司上年度期末归属于母公司净资产25%（含）的境外非主业投资项目；

（六）其他法律法规、规范性文件禁止的投资行为。

第七条 公司日常办公用品、生产物资、零配件、耗材、零星设备等采购行为均不适用本办法，具体按公司相关规章制度执行。零星设备是指价值低于公司固定资产标准且对公司生产、办公等具有辅助作用的设备。

第二章 投资项目的决策机构及管理机构

第八条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司投资项目的审批决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资项目作出决策。

第九条 战略投资部门是投资项目的日常管理机构，主要职责如下：

（一）研究和引导公司投资方向，确保公司围绕自身功能定位，主业方向和发展规划进行投资；

（二）建立和完善投资管理制度；

（三）组织年度投资项目预算编制；

（四）负责统筹投资项目策划、立项、分析论证及决策流程；

（五）协调、督导公司及控股子公司投资项目的实施；

（六）组织开展投资项目的后评价；

（七）公司安排战略投资部门承担的其他职责。第十条 为防范公司投资风险，提高项目决策的科学性与合理性，1000万元以上（含）内部投资项目和全部对外投资项目提交决策前，战略投资部门应组织召开投审会对投资项目进行审核，形成投审会会议纪要。应提交董事会审议的内部投资项目及全部对外投资项目的投审会还应聘请外部专家参与，并形成专家意见。专家意见应包括但不限于投资项目的合法合规性、效益评价、风险管控、相关建议等内容。

第十一条 根据《公司章程》及公司《“三重一大”事项决策管理办法（试行）》的规定，重大内部投资项目及全部对外投资项目在决策前应提交公司党委会前置研究。

第十二条 公司相关部门按照职责分工履行相应的投资监督管理职责。

第三章 投资项目事前管理

第十三条 公司应按照发展战略和规划、主业发展方向编制年度投资计划，与年度财务预算相衔接。公司的年度投资活动应纳入年度投资计划，并按照计划组织实施。纳入计划的新增投资项目应完成必要的前期工作，具备年内实施条件。年度投资计划须经公司党委会前置研究，总经理办公会审议通过。受内外部因素影响，需调整年度投资计划的，应按年度投资计划的审批流程重新报批。

第十四条 投资金额500万元以上（含）的内部投资项

目及全部对外投资项目，原则上由战略投资部门主办，相关部门协办。

第十五条 公司的内部投资项目决策权限如下：

（一）投资额100万元以下的内部投资项目，由分管领导审批同意后，报总经理决策，总经理可根据工作需要再进行具体授权；

（二）投资额100万元以上（含）的内部投资项目，由总经理办公会研究后决策；

（三）投资额达到公司最近一期经审计净资产10%以上（含）的，应提交董事会审议决策；

（四）投资金额达到公司最近一期经审计净资产50%以上（含）的，应提交股东会审议决策。

第十六条 公司对外投资项目决策权限如下：

公司对外投资项目的决策权限按照《公司章程》及《董事会授权方案》的规定执行。

第十七条 控股子公司的投资项目，按照公司《控股子公司管理办法》的规定，属于控股子公司经营管理层权限范围内的，由控股子公司自主决策。

第十八条 投资项目如涉及关联交易，其决策权限按照交易所和公司章程有关规定办理，具体如下：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；

（二）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，经董事会审议后，应当提交股东会审议。

第十九条 公司对外投资项目及根据本办法第二十二条规定需委托第三方机构开展可行性研究及风险评估的内部投资项目的立项申请由主办部门发起，所需提交的材料包括：

（一）投资立项的请示；

（二）投资项目立项报告；

（三）其他根据项目实际情况需要提交的材料。

第二十条 为保证投资决策的准确性和科学性，同时兼顾决策效率与合规性，除本办法第二十二条规定需委托第三方机构开展可行性研究及风险评估的情形外，其他500万元以上（含）的内部投资项目按照本办法第十五条的规定履行决策审批程序时，所需提交的材料包括：

（一）投资项目的请示；

（二）可行性研究报告；

（三）其他根据项目实际情况需要提交的材料。

500万元以下的内部投资项目由主办部门根据实际情况，提供必要的说明材料。

第二十一条 公司对外投资项目原则上按照“项目发起、通过立项、尽职调查及可行性研究、投资决策”程序进行审批，确保投资决策的科学性、可靠性，降低投资风险。

（一）项目发起：主办部门应当搜集对外投资项目的初

始信息，进行初步调研考察及可行性分析，编写《项目立项报告》；

（二）通过立项：《项目立项报告》先报党委会前置研究，再由总经理办公会审批；

（三）尽职调查及可行性研究：确认通过立项的项目，由项目主办部门组织有关部门或聘请第三方机构开展尽职调查及可行性研究工作，第三方机构包括但不限于券商、律师事务所、会计事务所、评估机构等机构（视项目而定），并根据尽职调查结果拟订投资方案，拟订投资协议等有关法律文件；

（四）投资决策：将尽职调查结果（尽调报告、法律意见书、审计报告、评估报告等）、可行性研究报告、投资方案、投资协议等项目材料提交党委会前置研究，再由总经理办公会审议，投资项目达到公司章程规定条件的，应提请董事会或股东会审议。

第二十二条 500万元以上的内部投资项目及全部对外投资项目应开展可行性研究。投资项目主办部门应自行或聘请具有独立法人资格、资质齐全、信誉良好的第三方机构从项目背景、市场分析、技术可行性、投融资方案、经济效益、风险分析与防控措施等方面进行研究论证，形成项目可行性研究报告。总投资额超过5000万元人民币（含）的重大投资项目或其他重大、复杂的项目，原则上需委托符合条件的第三方机构开展可行性研究及风险评估。

涉及股权合作的投资项目还应当通过投资协议或公司

章程、议事规则等制度文件，依法依规、科学合理约定各方股东权利义务，有效维护股东权益。

第二十三条 涉及土地评估的项目，评估机构应同时具备资产评估资质和土地估价资质。企业整体价值评估涉及土地的项目，资产评估机构如无土地估价资质，应当在具备土地估价资质的中介机构对土地进行估价的基础上出具整体资产评估报告。

第二十四条 与项目投资主体签订合同的有关市场主体，包括项目可行性研究报告编制、尽职调查、法律咨询、财务咨询、资产评估、风险评估、审计、设计、监理、工程建设、设备采购安装、服务、项目后评价等单位，不得与项目有直接或间接利害关系。

第四章 投资项目事中管理

第二十五条 投资项目经审批通过后，由项目对应部门负责具体实施。公司应依法依规组织开展项目投资，对项目实施全过程进行监督和管控。

公司应对项目实施全过程涉及的市场交易、招标采购、工程建设、安全环保、运营管理等各环节进行梳理，加强过程管控。

投资项目应开展过程跟踪评价。对投资项目的实施情况进行阶段性检查，对重大投资项目进展情况开展阶段性评价，及时协调处置发现的问题。

第二十六条 投资项目实施过程中出现以下情况，影响投资目的实现，应按原决策路径重新履行投资决策程序，并

在必要时及时启动项目中止、终止或退出机制：

（一）国家政策调整，境内外市场形势或投资环境发生重大不利变化，境外投资项目所在国（地区）发生战争、动乱等不稳定因素；

（二）重大自然灾害、重大群体性事件、危及人身或财产安全的重大突发事件；

（三）投资方案发生重大调整，包括但不限于合作方变更、交易标的变更、工程建设项目建筑面积超过或低于决策面积的10%及以上、实施地点变更、合作方重要承诺变更；

（四）项目投资额超过决策确定额度10%及以上；

（五）项目实施滞后2年及以上；

（六）投资合作方严重违约，严重损害投资人利益；

（七）发生重大资产损失，严重的质量、安全生产及环境事故；

（八）发生严重违法违纪案件、重大法律纠纷案件、影响外交事件；

（九）其他重大不利情况。

出现未达到前款规定的重大情况，由投资项目主办部门或实施部门提起申请，经分管领导、总经理、董事长逐级批准。

第二十七条 投资项目的实施部门应定期将项目实施情况报送战略投资部门，并指派专人负责，对信息真实性和完整性负责。战略投资部门每年对上年度投资信息进行汇总分析；对实施中的投资项目进行抽查。

第二十八条 若投资项目需要验收，由公司组成项目验收小组进行验收。项目需移交管理时，验收合格后移交至使用部门，由公司各部门依职责权限进行管理。

第五章 投资项目事后管理

第二十九条 投资项目应及时开展后评价。对已完成投资并投入使用或运营（含试运营）三个完整会计年度的投资项目（股权投资项目完成投资一个完整会计年度）应开展后评价工作，形成投资项目后评价报告。通过项目后评价，将投资项目所达到的实际效果与项目可行性研究、决策确定的目标及内容进行对比分析，总结经验教训，提出对策建议，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。

第三十条 500万元以上的内部投资项目及全部对外投资项目后评价原则上由战略投资部门主办，相关部门协办。根据项目实际，可自行或聘请具有独立法人资格、具备相应资质、信誉良好的第三方机构（但不得由承担项目可行性研究报告编制、评估、审计、法律咨询、财务咨询、设计、监理、项目管理、工程建设等相关工作的机构对该项目进行后评价）编写投资项目后评价报告及有关材料，500万元以上的内部投资和全部对外投资项目后评价报告需提交公司党委前置研究后，再提交公司总经理办公会审议。

第三十一条 公司应在每年1月底前完成上年度投资完成情况报告。报告包括但不限于以下内容：

（一）年度投资完成总体情况及投资效果分析；

（二）主业、培育主业及非主业板块投资完成情况；

（三）重点投资项目（省国资委和董事会审核的投资项目、非主业投资项目、境外投资项目等）完成情况；

（四）年度投资存在的主要问题及改进措施。

第三十二条 对外投资项目中的参股企业，战略投资部门应以半年为周期，定期收集其财务报表等资料，确保及时掌握其经营动态。

第三十三条 公司应派出产权代表进入被投资单位董事会、监事会或经营班子，负责投资项目的管理工作。

（一）属于公司全资及控股的，应派出人员出任董事长或总经理、财务总监等岗位；

（二）属于公司参股的，根据参股比例应委派人员出任董事、监事或高级管理人员积极参与运营决策或经营管理，确保公司利益不受侵害；

（三）产权代表应切实履行职责，在投资项目的经营管理活动中维护公司的利益，实现公司投资的保值、增值。

第三十四条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十五条 出现或发生下列情况之一时，按照决策权限，经总经理办公会或董事会、股东会决定，公司可以收回对外投资或处置已投资项目：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（三）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

（四）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（五）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（六）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（七）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（八）公司认为有必要的其他情形。

第三十六条 在处置投资项目之前，必须对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置投资项目的机构进行审批。

第三十七条 项目主办部门或单位应做好投资档案的归档、保管等工作，对投资项目的整套档案资料进行建档（包括但不限于项目立项、论证、决策审批、实施与过程管理、竣工验收、后评价等资料），保证档案妥善、有序存放、方便查阅，严防毁损、散失和泄密。

第六章 投资项目风险管理

第三十八条 投资项目应符合公司合规管理体系标准，强化投资前期风险评估，制定风险应对预案，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营风险。

第三十九条 投资项目实施部门或单位应明确专人负

责投资风险管理及相关合规控制工作，及时将投资项目风险管理台账上报公司战略投资部门。

第四十条 公司审计部门负责定期或不定期对投资项目的执行进展和投资效益、投资风险等情况进行审计。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，应及时向党委会、总经理办公会或董事会报告。

第四十一条 公司监事会行使对投资项目的监督检查权。监督检查事项包括但不限于投资决策办法的执行情况、投资计划的合法性、投资项目核算情况、投资资金使用情况、投资处置情况。

第七章 投资项目奖惩

第四十二条 建立投资项目报告制度。项目实施部门或单位应定期以书面形式向战略投资部门报告项目进度、资金使用、经济效益等情况。

对积极投资带动企业持续健康发展、项目达到可行性研究及决策确定目标的项目实施部门或单位，可按照公司相关规定给予奖励。

第四十三条 项目实施部门或单位违反相关规定，未履行或未正确履行投资项目实施管理职责，造成资产损失及其他严重不良后果的，根据相关规定追究有关人员责任。对瞒报、谎报、不及时报送投资信息的项目实施部门或单位予以通报批评。

第四十四条 公司应建立投资项目容错机制，综合考量项目实施单位的投资管理能力，落实“三个区分开来”要求，

宽容经营投资中的偏差和失误，对投资项目未能实现预期目标，造成资产损失或其他不良后果，但有关单位和个人依照法律、国家和省有关规定决策、实施，且勤勉尽责、未牟取私利的，或符合经营投资尽职合规免责事项情形的，可按规定从轻、减轻或免于责任追究。

第八章 附则

第四十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等有关规定执行。

第四十六条 本办法由公司战略投资部门负责解释。

第四十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。