皖能电力：关于修改《公司章程》的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-08-12 皖能电力(000543)公司公告

证券代码：000543 证券简称：皖能电力公告编号：2023-39

安徽省皖能股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2023年8月10日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过《关于修订<安徽省皖能股份有限公司章程>的议案》,同意公司依据相关法律法规及规范性文件对《公司章程》部分条款进行修订。上述事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、修改情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规及相关监管要求，结合公司目前实际情况，公司拟对《安徽省皖能股份有限公司章程》部分条款进行修改，具体修订条款如下：

现行章程条款	修订后章程条款
第二章宗旨及经营范围	第二章经营宗旨和范围
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 ......	第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自

	......
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。	第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他	第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章

上述股东大会的职权中法定职权不得通过授权的形式由董事会代为行使。	上述股东大会的职权中法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十二条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司股东大会审议本条第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知中指明的其他地点。 ......	第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知中指明的其他地点。 ......

	发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	第五十六条股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算； ......	第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ......
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大	第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大

事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。	第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

	票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十九条公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，公司纪委书记应是党委委员。党委委员、纪委委员由党员大会同时选举产生，每届任期5年，公司纪委每届任期和党委相同。任期届满应当按期进行换届选举。 ......	第九十九条公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，公司纪委书记应是党委委员。党委委员、纪委委员由党员大会或者党员代表大会同时选举产生，每届任期5年，公司纪委每届任期和党委相同。任期届满应当按期进行换届选举。 ......
第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十七条董事会行使下列职权： ...... （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ......	第一百一十七条董事会行使下列职权： ...... （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... 董事会对于决策的事项属于公司党委会参

	与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
第一百二十条公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，在以下标准范围内的由董事会决定，本章程另有规定的除外：（一）单项交易涉及金额不超过公司最近一期经审计总资产的10%或最近一期经审计净资产30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项。 ......	第一百二十条公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等深圳证券交易所股票上市规则所规定的重大交易事项，在以下标准范围内的由董事会决定，本章程另有规定的除外：（一）深圳证券交易所股票上市规则规定的应当提交股东大会审议的标准之下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等重大交易事项。 ......
第一百三十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列职权： ...... 总经理列席董事会会议。如总经理因故不能履行其职权，经董事长提名，董事会应授权一名高级管理人员代行总经理职权。	第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列职权： ...... 总经理列席董事会会议。如总经理因故不能履行其职权，经董事长提名，董事会应授权一名高级管理人员代行总经理职权。总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委的意见。
第一百四十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。	第一百四十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

二、备查文件

1、第十届董事会第二十七次会议决议；

2、第十届监事会第十五次会议决议；

3、《公司章程（2023年8月）》。

董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。	董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百四十四条高级管理人员违反法律法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。	第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二〇二三年八月十二日

附件：公告原文