皖能电力：董事会向经理层授权管理办法

安徽省皖能股份有限公司董事会向经理层授权管理办法

第一章 总则第一条 为进一步完善公司法人治理结构，提高重大经营管理事项决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《安徽省皖能股份有限公司章程》和公司相关管理制度，制定本办法。

第二条 本办法所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内，将公司章程和有关规定赋予的部分职权，授予经理层代为行使。法律、法规规定必须由董事会决策的事项不得授权。

第三条 本办法所称经理层包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、三总师及董事会认定的其他人员。

第四条 授权坚持依法有效、授权不授责、授权与监督相统一的原则，授权事项应当明确清晰，避免交叉冲突。

第五条 授权办法的建立和修订，以及授权事项范围的确定和调整，须由董事会审议通过后方可生效。

第二章 授权原则

第六条 董事会向经理层授权的基本原则：

(一) 审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，积极有效控制；

(二) 授权范围限定原则：授权应当严格限定范围，凡属董事会法定职权的，不得授权经理层行使；

(三) 适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限；

(四) 有效监控原则：董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控；

(五) 坚持效率原则：授权权限的设置，既要维护公司、股东和债权人的合法权益，又要有利于其提高决策和经营效率，保证公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第三章 授权范围和条件

第七条 董事会对股东大会负责，按照定战略、作决策、防风险的职责定位，行使公司章程赋予的职权。

第八条 董事会向经理层授权，应符合完善中国特色现代企业制度要求，与公司投资、融资、财务、捐赠、资产处置等管理制度相衔接，坚持决策质量和决策效率相统一，合理确定授权事项及额度。董事会向经理层授权事项一般包括：

(一) 一定额度和范围内的投资事项；

(二) 一定额度和范围内的资产管理事项；

(三) 一定额度和范围内的股权收购或出售事项；

(四) 一定额度和范围内的关联交易事项；

(五) 一定额度和范围内的融资事项；

(六) 一定额度和范围内的财务支出事项；

(七) 其他列明的授权事项。

第九条 董事会向经理层授权实行“制度+清单”模式，在保持授权制度相对稳定的同时，通过动态调整授权清单，更好的满足公司经营管理的实际需要。

第十条 董事会可以针对特殊事项，临时向经理层授权。临时授权应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

第十一条 经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。在董事会授权范围内，经理层有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。

当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果时、经理层认为有必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授权的事项。

第十二条 经理层决策经授权的重大事项前，应依据党组织等相关规定，履行党组织前置研究程序。

涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。

第四章 授权管理

第十三条 经理层应按照谋经营、抓落实、强管理的职责定位，忠实、勤勉地履行董事会授予职权，切实维护全体股东和公司利益。

第十四条 经理层通过总经理办公会，研究决策董事会授权的经营管理事项。总经理办公会对授权事项的决策，除应遵守本

办法的规定外，还应符合相关法律法规和公司章程的规定，必要时应听取专业人员意见。

第十五条 经理层对授权事项进行决策后，应将授权事项执行落实情况向董事会报告。

第十六条 经理层因不当或超越授权范围行使权力给公司造成损失或严重影响的，应对承担相应责任。

第十七条 董事会对经理层执行授权情况及决策过程进行监督、检查，根据内外部环境变化及授权的实际效果，及时对授权事项和权限进行调整。

第五章 附则

第十八条 本办法未尽事宜，依照国家法律、行政法规、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。

第十九条 本办法经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。

第二十条 本办法自印发之日起实施。

安徽省皖能股份有限公司董事会向经理层授权事项清单

一、授权对外投资事项

1.“对外投资”是指投资有价证券、股权(包括设立子公司，但不包括收购或出售股权)、金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财等。

2.涉及以下金额的投资项目：

（1）涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%的投资项目；

（2）涉及的标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1000万元的投资项目；

（3）涉及的标的在最近一个会计年度的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元的投资项目；

（4）成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元的投资项目；

（5）对外投资产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元的投资项目；

（6）交易标的涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元的投资项目。

（7）公司与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的投资项目。

（8）公司与关联法人达成的关联交易总额不超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的投资项目。

二、授权资产管理事项

资产管理包含购买或者出售资产、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产、赠与或受赠资产、资产抵押等事项。

三、授权收购或出售股权事项

1.涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%的收购或出售股权事项；

2.涉及的标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1000万元的收购或出售股权事项；

3.涉及的标的在最近一个会计年度的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元的收购或出售股权事项；

4.成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元的收购或出售股权事项；

5.对外投资产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元的收购或出售股权事项；

6.交易标的涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元的收购或出售股权事项。

7.公司与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的收购或出售股权事项。

8.公司与关联法人达成的关联交易总额不超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的收购或出售股权事项。

四、授权融资事项

除股权及发行债券融资外，其他通过银行及其他非金融机构的融资。

五、授权财务支出事项

1.财务支出单笔金额低于最近一期经审计净资产10%的资金支出事项。

2. 公司与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的支出事项。

3. 公司与关联法人达成的关联交易总额不超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的支出事项。

六、授权其他事项

1.特别奖励事项。

2.行使控股、参股企业股东权利所涉及的事项。