皖能电力：关于新增日常关联交易预计的公告
证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2023-55
安徽省皖能股份有限公司关于新增日常关联交易预计的公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足日常经营需要，保证天然气按时按量供应，公司全资子公司合肥皖能燃气发电有限责任公司拟向安徽省能源集团有限公司（下称“能源集团”）控股子公司安徽省天然气开发股份有限公司的全资子公司安徽省天然气销售有限公司采购天然气，预计11月至12月采购金额为1,920万元，2023年11月至2024年2月底合计采购天然气预计金额为10,500万元。
由于上述交易的交易对方实际控制人能源集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市。
一、本次关联交易概述
（一）关联交易基本情况
合肥皖能燃气发电有限责任公司燃气电厂所需天然气先通过国家管网输送至罗集分输站，连接罗集分输站至燃气电厂之间的长输管线由安徽省天然气开发股份有限公司投资兴建，是燃气电厂管道天然气的唯一来源。安徽省天然气销售有限公司作为安徽省天然气开发有限公司的全资子公司，负责管道天然气、LNG资源销售。合肥皖能燃气发电有限责任公司两台燃气机组计划于2023年11月开始进行点火调试及试运行。依据调试计划，11月份将有调试用气需求，为保证天然气按时按量供应，合肥皖能燃气发电有限责任公司拟与安徽省天然气销售有限公司签订购气合同，预计11月至12月采购金额为1,920万元，2023年11月至2024年2月底合计采购天然气预计金额为10,500万元。
（二）本次关联交易的审议程序
公司于2023年11月22日召开的第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司与安徽省天然气销售有限公司关联交易的议案》。关联董事李明、刘亚成、卢浩回避了表决，出席会议的非关联董事一致同意该项议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次新增日常关联交易无需提交股东大会审议。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于2023年4月26日召开了第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，具体详见公司于2023年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于日常关联交易预计的公告》（编号：2023-18）。截止目前，公司向相关关联方采购天然气金额为0万元。
二、交易关联方介绍及关联关系
（一）关联人介绍
1.关联方基本情况
安徽省天然气销售有限公司为安徽省天然气开发股份有限公司全资子公司。
| 名称 | 安徽省天然气销售有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册地 | 安徽省合肥市包河区骆岗街道包河工业园大连路9号新能大厦3楼329室 |
| 法定代表人 | 陶青福 |
| 注册资本 | 35,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2W94J6XX |
| 成立日期 | 2020年9月25日 |
| 经营范围 | 许可项目：燃气经营；供电业务；发电、输电、供电业务；成品油零售（不含危险化学品）；生物质燃气生产和供应；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；供冷服务；非电力家用器具销售；供应用仪器仪表销售；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表销售；厨具卫具及日用杂品批发；站用加氢及储氢设施销售；日用百货销售；食用农产品零售；食用农产品批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 |
| 主要股东及持股比例 | 安徽省天然气开发股份有限公司，100% |
| 办公地址 | 安徽省合肥市包河区骆岗街道包河工业园大连路9号新能大厦3楼329室 |
安徽省天然气销售有限公司不属于失信被执行人。
2.关联方财务状况
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年10月31日 |
| 资产总额（万元） | 54,217.68 | 71,573.62 | 63,226.70 |
| 负债总额（万元） | 39,887.94 | 23,032.47 | 11,373.53 |
| 所有者权益合计（万元） | 14,329.74 | 48,541.14 | 51,853.17 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1月1日到10月31日 |
| 营业收入（万元） | 284,151.61 | 516,442.13 | 453,371.29 |
| 净利润（万元） | 4,329.74 | 9,211.40 | 10,620.47 |
（二）关联关系
截至目前，能源集团直接持有本公司54.93%的股权，并通过其下属的全资子公司安徽省皖能能源物资有限公司间接持有本公司1.81%的股权，共持有本公司56.74%的股权，为本公司控股股东。能源集团持有安徽省天然气开发股份有限公司42.60%股份，同时通过其全资子公司安徽省皖能资本投资有限公司持有安徽省天然气开发股份有限公司1.83%。安徽省天然气销售有限公司为安徽省天然气开发股份有限公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，安徽省天然气销售有限公司为公司的关联法人。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成借壳上市。
三、关联交易定价依据
安徽省天然气销售有限公司以其上游供应商中国石油天然气集团有限公司向其供气的价格加计管输费（管输费以市场价格为依据，双方协商确定）向合肥皖能燃气发电有限责任公司供气。
公司与能源集团及其关联人发生的日常业务往来均履行了必要的审批程序；公司不存在与其在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、关联交易目的和对公司的影响
1.本次拟签署的购买协议为公司日常经营采购协议，对公司本年度以及未来年度财务状况、经营成果不会产生重大影响。
2.本次关联交易为公司的燃气电厂提供了长期稳定的气源，丰富了公司的业务范围与模式，有利于扩大公司资源池，保障燃气电厂稳定运行。
五、风险提示
因天然气供应上游的燃气供应旺季（11月1日-次年3月31日）价格尚未确定，合同具体价格暂不能明确，有价格波动的风险。
六、独立董事意见
1.独立董事事前认可意见
公司子公司与关联方安徽省天然气销售有限公司的交易行为构成了关联交易，公司应当严格按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。我们认真审阅了公司提交的议案，认为本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，其中关联董事李明、刘亚成、卢浩回避表决。
2.独立董事独立意见
本次关联交易属于公司正常经营举措，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事李明、刘亚成、卢浩回避表决，会议审议和表决程序合法、有效。我们同意上述关联交易事项。
七、备查文件
1.第十届董事会第三十一次会议决议；
2.第十届监事会第十八次会议决议；
3.独立董事事前认可意见；
4.独立董事独立意见。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会二〇二三年十一月二十三日