中原环保：职业经理人管理制度

中原环保股份有限公司职业经理人管理制度

第一章 总则第一条 为进一步贯彻落实市委、市政府以及市国资委关于推进市属国有企业深化改革的有关指示精神，逐步构建支撑公司发展的市场化选人用人机制，加快建立健全职业经理人管理体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、中共中央国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）以及《中共郑州市委关于全面深化改革的实施意见》等有关规定，结合公司发展实际，制定本制度。

第二条 本制度所称职业经理人是指中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）通过市场化机制选聘的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和公司章程规定的其他高级管理人员。

第三条 职业经理人选聘和管理遵循以下原则：

（一）坚持国有资产保值增值原则；

（二）坚持党管干部与董事会依法选择经营管理者相结合原则；

（三）坚持市场化、专业化、职业化原则；

（四）坚持权利与义务统一、激励与约束并重原则；

（五）坚持公平、公正、公开原则。

第四条 符合条件的职业经理人，可以按照有关规定进

入党组织领导班子。

第二章 管理权限与职责分工第五条 公司董事会的主要职责包括：

（一）负责职业经理人管理制度的审批；

（二）对职业经理人的职数设置、聘任期限、任职资格条件、选聘程序等具有决策权；

（三）对职业经理人的选聘、能力测评与考察、签订契约关系、考核评价、薪酬激励的确定和人事退出具有决策权。

第六条 董事会提名委员会的主要职责包括：

（一）拟订职业经理人管理制度或提议对该制度进行修改，并报董事会审批；

（二）研究公司职业经理人的职数配备、职业经理人的任职资格条件、选聘程序；

（三）审议职业经理人的选聘方案，报董事会审批；

（四）负责提名职业经理人候选人；

（五）监督检查职业经理人制度的执行情况、职业经理人履行职责情况。

第七条 提名委员会办公室的主要职责包括：

（一）负责草拟职业经理人管理制度；

（二）负责职业经理人的日常人事管理。

第三章 选聘条件

第八条 以业绩导向、市场导向选聘职业经理人，职业经理人应具备下列任职资格标准：

（一）基本要求，指学历、专业、经验、年龄等；

（二）核心标准，指知识、技能、能力、素质、工作业绩等；

（三）参考项，指行业和上市公司经历、个性特征等。

第九条 经营层各岗位的基本条件、核心标准与个性化条件等，根据岗位要求不同，由提名委员会对经营层每个岗位的任职资格标准进行设计，由公司董事会研究决定，并在选聘方案中予以明确。

第四章 任期

第十条 职业经理人的聘任实行任期制，每届任期不超过三年。在任期期间聘任的，任期至本届经营班子届满。初次聘任的，原则上试用期为一年。任期期满后，应重新履行聘任程序并签订岗位聘任协议。未能续聘的，自然免职（解聘）,如有党组织职务，一并免去。

第五章 选聘方式与程序

第十一条 职业经理人坚持公平公正、竞争择优的原则实行市场化方式选择人才，可采取对外公开招聘方式进行，也可采取内部竞聘的方式进行。

第十二条 选聘程序须包含以下程序：

（一）职位确定；

（二）拟订方案；

（三）发布公告；

（四）应聘者资格审查（学历、专业、经验、年龄等）；

（五）提名委员会提名候选人；

（六）候选人能力测试（知识技能、能力、素养等）；

（七）考察或背景调查；

（八）民主评议；

（九）董事会聘用；

（十）履行聘任手续。

公司内部人员参与竞聘职业经理人的，个人应当先行提出申请，承诺竞聘成功后放弃原有身份、解除（终止）聘任关系后不得要求恢复原有身份，并遵守职业经理人管理的相关规定。

第十三条 严格推行职业经理人任期制和契约化管理。

职业经理人与中原环保签订《劳动合同》，确立劳动关系。

董事会授权董事长与职业经理人签订《聘用合同》，明确职业经理人的岗位、聘任期限、目标任务、劳动报酬、激励约束等各项权利责任与义务。原则上聘任期限与劳动合同期限一致。

根据《聘用合同》，董事会授权董事长与总经理签订《年度经营业绩考核目标责任书》和《任期经营业绩考核目标责任书》，董事会可以授权总经理与其他职业经理人签订《年度经营业绩考核目标责任书》和《任期经营业绩考核目标责任书》，明确年度与任期经营业绩目标。

第六章 考核评价

第十四条 职业经理人的考核分为试用期考核、年度考

核和任期考核，具体依照《职业经理人薪酬与绩效考核管理办法》执行。

第十五条 试用期考核在试用期满当月或次月进行。试用期考核结果分为合格和不合格两个等次。考核合格者可继续聘用，不合格者应解除聘用合同。

第十六条 年度考核一般在每年年底至次年年初进行，以《年度经营业绩考核目标责任书》所约定的业绩目标为考核评价的主要依据，考核结果与其薪酬直接挂钩。

第十七条 任期考核在任期届满前三个月内进行。任期考核是对职业经理人任期内履行职责和经营业绩情况所进行的综合考核评价。

第十八条 职业经理人考核评价结果由董事会最终审批。董事会组织建立可量化、可操作的职业经理人考核指标体系，考核时采取以定量为主、定量与定性相结合的方式，综合运用总结述职、业绩评定、调查核实、民主测评和综合分析等方法，做到实事求是、客观公正。

第七章 薪酬激励与约束

第十九条 职业经理人实行年薪制，其薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三部分构成。其中，基本年薪参照行业同等水平，并结合企业实际情况确定；绩效年薪、任期激励收入根据经营业绩考核结果确定。

第二十条 公司加快探索完善职业经理人长期激励机制。在条件成熟的情况下，通过限制性股票、股票期权等多种方式对职业经理人实施长期激励。

第二十一条 公司按照有关政策要求建立健全职业经理人财务审计、风险保证金、延期支付、追索扣回等制度，对职业经理人在受聘期间以及解聘后的责任、权利、利益及其行为进行约束。相关具体要求由董事会研究明确后在《聘用合同》等文件中列明。

第二十二条 职业经理人应当严格遵守、履行《聘用合同》约定的权利义务，不得损害公司利益。职业经理人离职或退休后，继续对公司的商业秘密、核心技术、专利等负有保密义务，保密期限按照国家和公司的规定执行。

第二十三条 职业经理人在履职期间应当维护企业国有资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产和逃避金融债务。如有上述情形，公司将有权按照国务院办公厅《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》（国办发〔2015〕79号）等文件规定追究其责任，情节严重的，移交司法机关处理。

第八章 福利待遇

第二十四条 公司按照国家有关规定为职业经理人缴纳社会保障福利，缴存基数以及比例按国家及郑州市有关政策及规定执行。

第二十五条 职业经理人享受的符合国家规定的企业年金、补充医疗保险和住房公积金等福利性待遇，一并纳入薪酬体系统筹管理。

第二十六条 除上述福利外，其他福利按公司相关制度执行。

第九章 职业发展第二十七条 公司建立健全培训制度，并督促职业经理人加强理论和业务培训，切实提升其履行岗位职责的能力和水平。

第二十八条 公司鼓励和支持职业经理人加强有利于职业发展的在职学习；在不影响工作的前提下，积极为职业经理人参加相关学习和培训提供便利条件。

第十章 退出

第二十九条 职业经理人有下列情形之一的，公司将与其解除（终止）聘用关系：

（一）任期届满未被续聘的；

（二）考核结果未达到要求的：年度经营业绩考核结果未达到完成底线（如百分制低于70分）；年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线（如完成率低于70%）；任期经营业绩考核结果为不合格；

（三）试用期内或试用期满，经试用发现或试用考核结果不适宜聘任的情形；

（四）因严重违纪违法、严重违反企业管理制度被追究相关责任的；

（五）聘任期间对企业重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负有重要领导责任的，或对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的；

（六）泄露公司商业秘密、核心技术、专利等负有保密

义务的；

（七）因健康原因无法正常履行工作职责的；

（八）聘期未满但双方协商一致解除聘任合同的；

（九）履职过程中存在重大弄虚作假等不诚信行为的；

（十）董事会认定不适宜继续聘任的其他情形；

（十一）有法律法规规定的其他情形的。

第三十条 职业经理人因个人或其他原因辞职的，应依据《劳动合同法》和签订的《聘用合同》有关条款，提前30日提出辞职申请，经公司董事会同意后，按规定办理任期审计等相关手续。

第三十一条 职业经理人有下列情形之一的，不得提出辞职：

（一）重要项目或者重要任务尚未完成，且必须由本人继续完成的；

（二）任期内发生相关责任问题尚未处理完毕的；

（三）其他原因不能立即辞职的。

第三十二条 职业经理人解除（终止）聘用关系的，应当签订《解除（终止）聘用合同》。公司与职业经理人的劳动合同由公司按照《劳动合同法》有关规定处理。

第十一章 附则

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释与修订。

第三十四条 本制度自董事会审议通过后正式实施。