中原环保：中信建投证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见

中信建投证券股份有限公司

关于中原环保股份有限公司重大资产购买资产暨关联交易

之2023年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二四年四月

独立财务顾问声明中信建投证券股份有限公司作为中原环保股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见。本持续督导意见所依据的文件和材料由交易各方提供。本次交易各方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、本次重组的实施情况 ...... 4

（一）本次交易基本情况 ...... 4

（二）资产交付及过户情况 ...... 4

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 4

二、交易各方承诺的履行情况 ...... 4

（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况 ...... 4

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 14

三、标的公司业绩承诺实现情况 ...... 14

（一）业绩承诺情况 ...... 14

（二）2023年度业绩承诺实现情况 ...... 15

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 16

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 16

（一）业务经营情况 ...... 16

（二）主要财务情况 ...... 18

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 19

五、公司治理结构与运行情况 ...... 19

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 19

释 义

本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次重组的实施情况

（一）本次交易基本情况

本次交易为上市公司以现金支付的方式购买公用集团持有的净化公司100%股权，本次交易对价合计为442,067.68万元。

（二）资产交付及过户情况

1、标的资产的过户情况

2023年3月17日，交易对方已将其持有的标的公司100%股权过户至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。

2、交易对价的支付情况

根据《现金购买资产协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付对价。截至本持续督导意见出具日，上市公司已向交易对方支付全部现金对价。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的相关资产已完成交割，标的资产已经完成相应的工商变更。

二、交易各方承诺的履行情况

（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况

在本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下：

1、上市公司及其董监高承诺

2、公用集团承诺

3、标的公司重要承诺

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，交易各方当事人作出的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情形。

三、标的公司业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺情况

根据上市公司与公用集团签订的《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议》以及《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺情况如下：

1、业绩承诺及差异情况的确定

交易对方承诺，净化公司2023年、2024年、2025年净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于下表相应年度所列明金额：

单位：万元

上市公司与交易对方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对净化公司在该承诺年度实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审计，并出具专项审核报告。标的公司实际净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

2、业绩补偿方式

在业绩承诺期内任何一个年度的专项审核报告出具后，如净化公司当年实际净利润数未达到承诺净利润数的，则当年触发交易对方补偿义务，上市公司按照下述公式计算确定交易对方当年应补偿金额：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总价款－累积已补偿金额

交易对方累积补偿总金额不超过本次交易总金额。如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。

补偿义务发生时，交易对方应以现金方式向上市公司进行补偿，并应按照上市公司发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

3、减值测试补偿安排

在最后一个承诺年度结束后4个月内，交易双方共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

如期末减值额>补偿期限内已补偿总金额，则交易对方应当向上市公司予以补偿，上市公司按照下述公式计算确定交易对方应补偿金额：

应补偿金额=期末减值额-补偿期限内已补偿总金额

（前述减值额为本次交易总价款减去最后一个承诺年度期末标的资产评估值并扣除补偿期限内净化公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。补偿期限内已补偿总金额指交易对方依据本协议第4.2条向上市公司支付的总补偿金额。）

补偿义务发生时，交易对方应以现金方式向上市公司进行补偿，并应按照上市公司发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

（二）2023年度业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于郑州市污水净化有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZB10124），净化公司2023年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

净化公司2023年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为52,551.62万元，业绩承诺实现率为142.30%。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于郑州市污水净化有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZB10124），中原环保重大资产购买暨关联交易之2023年度的业绩承诺已经实现，业绩承诺方无需对中原环保进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）业务经营情况

1、完成重大资产购买。2023年3月，净化公司完成股权变更工商登记，成为公司全资子公司，重大资产购买暨关联交易事项正式完成资产过户程序，为公司注入了优质的污水处理资产、污泥处理资产，公司主业优势更加突出，资产规模、盈利能力、抗风险能力、可持续发展能力进一步提升。根据重组相关协议约定，公司已于2024年2月23日前按期支付了全部重组交易价款及相应利息共计451,357.27万元。郑州市污水净化有限公司下属马头岗污水处理厂一期一级A升级改造项目于2023年4月28日正式商业运营；郑州新区污水处理厂（二期）污水处理项目及郑州新区污水处理厂（100万立方米/日）提标改造项目于2024年1月1日正式商业运营；郑州新区污水处理厂二期污泥处理项目已完成污泥土建施工和主要设备安装工作，并进行部分设备的单机调试，因项目工艺复杂，设备安装量大，调试周期较长，目前尚未投运，公司将加快推进项目建设，尽快实现项目投运；南曹污水处理厂污水处理项目一期工程主箱体土建、部分工艺设备安装已施工完毕，因本项目是全地下污水处理厂，施工难度大、污水管线建设周期长，目前尚未投运，公司将加快推进项目建设，尽快实现项目投运，尽快具备通

水运行条件。

2、污水处理与再生水利用。污水处理业务是公司经营发展的基本盘，主要采用特许经营模式，公司在项目合作期限内负责污水的日常处理并按照协议约定价格收取污水处理费。2023年全年污水处理量9.44亿立方米，再生水利用5,135万立方米，全年供应自来水1,414万立方米。报告期内，根据污水处理调配情况，王新庄污水厂正式停运。

3、污泥处置。污泥处理处置业务主要采用特许经营模式，公司在特许经营范围内负责污泥的日常处理并按照协议约定价格收取污泥处理费。2023年全年污泥处置量68万吨。

4、供热经营。公司紧抓“三标体系”管理，提升合规管理能力，供热运行安全稳定。公司下辖新密热力、登封热力两家热力公司，主要采用热电联产供热模式，通过热网将电厂余热输送至用电单位和居民家中。截止2023年底，公司累计供热面积665万平方米，累计入网面积1,268万平方米。

5、技术创新。公司坚持创新驱动发展，遵循围绕主业、立足前沿、内外协作、注重效益的原则，推动以技术创新为核心的全面创新，全年获得“城市河流水质提升系统”等发明专利14项、实用新型专利49项及外观设计专利3项，累计获得专利、论文、著作、软件著作权等科技成果400余项，配合河南省住建厅完成5项地方标准立项工作。公司获批国家级博士后科研工作站，为公司高端科研人才队伍筑巢引凤；组建中原生态环境技术创新中心，成功举办中原水生态环境高峰论坛；与中国科学院、中国人民大学等国内知名高校及科研院校签署战略合作协议，为公司战略发展谋篇布局。

6、项目建设。坚持发展为要、项目为王，不断夯实项目管理基础、推进项目建设进度，做到前期实、建设快、监管严，推动项目建设质量持续提升。新区污水厂二期全面完成污水处理区建设并实现通水运行；陈三桥污泥处置工程、上街提标改造工程顺利通过竣工验收，进入商业运营；新密洧水河提标改造项目、灾后重建项目顺利进入商业运营；新密农村污水（二期）顺利通过竣工验收；方城项目康达路潘河大桥、释之公园分别获得2023年度南阳市市政优良工程、市政工程金杯奖等荣誉；太康项目荣获河南省水利建设工程文明工地称号。

7、业务发展。公司持续推进环保全产业经营，近几年相继设立多家环保相关产业链子公司，开展环保设备制造、光伏发电、市政建设、园林绿化、建筑垃圾资源化处置利用等业务，各子公司规范、持续、稳健发展，助力公司发展成为生态环境综合服务商。

8、队伍建设。公司持续优化人才发展环境，完善人才培养体系，紧抓人才队伍建设，坚持需求导向，分类别、分层次、分岗位开展精准培训，加强专业技术人才和技能人才队伍建设。坚持目标管理、结果导向，全面签订目标责任书，深化劳动、人事、分配三项制度改革，建立薪酬与效益联动机制，充分激发广大职工积极性、主动性和创造性。

9、制度保障。按照上市公司治理要求，“三会一层”规范高效运作。根据新一轮国企改革深化提升行动的新部署新要求，锚定目标任务，深化改革举措，以提高核心竞争力和增强核心功能为重点，扎实推动国企改革全面发力、多点突破，巩固和提升国企改革成效成果。按照现代企业制度和上市公司治理规则，持续推进产权制度、治理结构、体制机制、经营管理等全方位升级，建立健全市场化经营机制，全面夯实高质量发展根基。

10、党建引领。公司党委以学习党的二十大精神为主线，扎实开展各项工作，切实发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实，严格执行党委会前置研究程序，落实第一议题学习制度。持续推进公司党委“中原红·碧水梦”党建品牌建设，对内调动职工积极性和主动性，增强党建工作实效，对外树立品牌形象，提升公司知名度，将党建工作真正转化为发展的动力，让党建引领企业的发展，推动各项生产经营目标的实现。

（二）主要财务情况

单位：万元

注：归属于上市公司股东的净资产变动的主要原因：公司购买郑州公用事业投资发展集团有限公司持有的郑州市污水净化有限公司100%股权，购买价款为4,420,676,800.00 元，按照同一控制下企业合并要求，期末资本公积减少4,420,676,800.00元。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2023年度的实际经营情况符合年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状。

五、公司治理结构与运行情况

根据中国证监会、深交所的相关法律规定，公司积极开展、落实内部控制的相关工作，依法、合规披露《内部控制评价报告》，并聘请审计机构出具《内部控制审计报告》。上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，提升法人治理水平，建立健全上市公司内部管理和控制制度，规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作。目前，上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确、各司其职、运营合规，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已经根椐《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

刘 斌 王一飞

中信建投证券股份有限公司

年 月 日