金浦钛业：2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告

证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2023-058

金浦钛业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票

方案的论证分析报告

二〇二三年五月

目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 4

一、普通词语 ...... 4

二、专业词语 ...... 5

一、本次发行的背景与目的 ...... 6

（一）本次向特定对象发行股票的背景 ...... 6

（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 8

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 9

（一）本次发行证券的品种选择 ...... 9

（二）本次发行证券的必要性 ...... 9

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 10

（一）本次发行对象选择范围的适当性 ...... 10

（二）本次发行对象的数量的适当性 ...... 11

（三）本次发行对象的标准的适当性 ...... 11

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 12

（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 12

（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 12

五、本次发行方式的可行性 ...... 13

（一）本次发行方式合法合规 ...... 13

（二）本次发行程序合法合规 ...... 17

六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 17

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补回报措施 ...... 17

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 18

（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 20

（三）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析 ...... 20

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 20

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 21

（六）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺 ...... 23

八、结论 ...... 24

释 义

除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、普通词语

金浦集团

本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票

董事会

监事会

股东大会

募集资金

A股

中国证监会、证监会

深交所

《公司法》

《证券法》

《注册管理办法》

《规范运作指引》

《上市规则》

《公司章程》

元、万元

二、专业词语

硫酸法

锐钛型

金红石型

磷酸铁锂

前驱体

锂电池、锂离子电池

注：除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入所致。

金浦钛业股份有限公司是深圳证券交易所主板上市公司。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，为把握行业发展趋势和市场机遇，完善绿色低碳循环产业布局，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强抗风险能力，并结合当前资本市场状况和公司资金需求情况，金浦钛业股份有限公司拟申请向包括金浦集团在内的不超过35名（含本数）特定对象发行股票募集资金。

本次申请向特定对象股份发行数量不超过296,049,928股（含本数），募集资金总额不超过90,000.00万元，扣除发行费用后全部用于10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目建设，项目建成后能够充分消纳钛白粉生产过程中的硫酸亚铁等副产品，还可充分利用项目所在地丰富的煤、电资源和原、辅材料，构建公司新的业绩增长点。

一、本次发行的背景与目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、响应国家“双碳”战略决策，布局绿色低碳循环产业

为应对气候变化、促进能源产业升级、实现国民经济健康可持续发展，2020年9月，国家主席习近平在联合国大会首次提出“碳达峰、碳中和”目标，即二氧化碳排放力争在2030年前达到峰值，努力争取在2060年前实现碳中和。2022年政府工作报告明确将有序推进碳达峰碳中和工作，落实碳达峰行动方案，立足资源禀赋，推进能源低碳转型。《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》《工业领域碳达峰实施方案》等政策文件明确提出，“支持符合条件的企业上市融资和再融资用于绿色低碳项目建设运营”，“按照市场化法治化原则，构建金融有效支持工业绿色低碳发展机制”，并制定了推动产业结构优化升级、遏制高耗能高排放项目盲目发展及大力发展绿色低碳产业等一系列“双碳”配套政策。

为积极响应国家“双碳”决策部署，公司决定以绿色转型为引领，以绿色能源为关键，坚定不移走绿色低碳的高质量发展道路。公司本次向特定对象发行股

票募集资金的投资项目为10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目，属于国家科技部认定的高效节能与新能源领域的高新技术产品及国家发改委《产业结构调整目录》（2019年本）鼓励类产品，是《国家重点支持的高新技术领域》重点支持发展的产品，符合发展绿色低碳循环产业的指导思想。

2、落实行业转型升级要求，推进公司高质量发展

钛白粉行业作为国民经济基础性产业，经过多年发展，已经进入成熟期，但仍然存在资源开发粗放、利用水平不高，深度加工不足、集聚优势较弱，产品档次较低、创新能力不强，工艺装备落后、环境污染较重等不足，仅仅依靠资源、人力等的粗放式发展难以为继。在全面推动高质量发展的背景下，钛白粉行业必须加快推动产品质量、生产效率、经济效益的转型升级，不断加大生产装置的节能改造，持续提升工艺技术水平，切实提高“三废”循环利用率。为贯彻落实行业转型升级要求，公司除持续开展节能降耗技术改造外，积极谋求对副产品硫酸亚铁的应用，即通过本次向特定对象发行股票募集资金建设10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目，一方面延伸公司钛白粉产业链，提升公司整体盈利水平，另一方面转型发展绿色低碳新能源，促进公司高质量发展。

3、磷酸铁锂市场需求强劲，磷酸铁市场前景广阔

随着新能源汽车技术进步、成本降低以及消费者认同度提升，新能源汽车销量的快速攀升，有力带动了动力电池及其原材料需求的快速增长。2021年，据世界汽车组织统计，全球新能源汽车销量达到650万辆，同比增长103.1%；2022年，据研究机构EVTank世界汽车组织统计，全球新能源汽车销量达到1,082.4万辆，同比增长61.6%。2022年度，据工信部数据，中国新能源汽车销量达到688.70万辆，同比增长达93.4%，动力电池市场前景极为广阔。随着传统能源向清洁能源加快转型，而新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点，催生了储能需求快速增长，持续带动储能电池及其原材料需求增长。《2030年前碳达峰行动方案》提出，到2025年新型储能装机容量达到30GW；国家电网近期提出，到2030年新型储能装机将达到100GW，储能电池市场需求潜力巨大。

受益于性能优势、成本优势和技术进步，磷酸铁锂动力端、储能端市场需求强劲。在动力电池领域，磷酸铁锂电池以其生产成本低、安全性高、循环稳定性好等优点，以及不断提高的能量密度，成为最主要的动力电池之一。在储能电池领域，更加注重电池成本的经济性、循环寿命、安全性等因素，而对于电池的能量密度、体积要求低，磷酸铁锂电池以其寿命长、安全性好、充电快、成本低、容量大、耐高温等优点成为储能锂电池的首选。

磷酸铁制备磷酸铁锂由于工艺简单、原材料利用率高、重复性好、正极材料活性高，生产技术日臻成熟，已逐渐发展成为主流工艺。受益于磷酸铁锂电池强劲的需求，传统磷酸铁锂生产企业纷纷扩产磷酸铁，磷化工、钛白粉等生产企业则凭借各自原料资源优势，竞相布局磷酸铁生产线。公司通过本次向特定对象发股票募集资金建设10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目，可以充分发挥公司制备磷酸铁的铁源优势及化工行业经验，市场前景良好。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、发展绿色低碳循环产业，构建新的业绩增长来源

公司目前的主营业务为硫酸法钛白粉的生产和销售，在钛白粉生产过程中会产生大量的硫酸亚铁等副产品，硫酸亚铁可与磷酸一铵等制成磷酸铁，磷酸铁与碳酸锂等进一步制备为磷酸铁锂。未来，随着磷酸铁产能的逐步释放，拥有铁源优势的硫酸法钛白粉企业将在竞争中占据有利地位。

公司拟利用本次向特定对象发行股票募集资金投资建设10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目，项目建成后不但可以充分消纳钛白粉生产过程中的硫酸亚铁等副产品，还可充分利用项目所在地“煤-焦-化-电-材循环经济示范园区”丰富的煤、电资源和原、辅材料，实现绿色低碳循环发展，同时公司的主营业务也从单一的钛白粉扩展到涵盖钛白粉、磷酸铁、硫酸、硫酸铵、铁粉等多元化业务，产业链得到进一步延伸，产品附加值显著增加，形成公司新的业绩增长点。

2、支持传统产业转型升级，促进公司高质量发展

公司是我国较早生产钛白粉的企业，也是国内较早研制、生产高档金红石型

和化纤用钛白粉的企业，被认定为“高新技术企业”、“高新技术产品”、“绿色环保节能型企业”、“能效领跑者标杆企业（钛白粉）”、“省级企业技术中心”、“省级功能性钛白粉工程技术研究中心”等，拥有综合产能16万吨/年的硫酸法钛白粉装置，锐钛型钛白粉产品质量处于国内领先水平，金红石型钛白粉也以其优越的性能指标，逐步替代进口产品并远销欧美、东南亚等地，在行业内有较强的市场竞争力。公司工艺设备先进，技术力量雄厚，拥有一支多年从事钛白粉生产的专业技术队伍，不断推出众多新技术、新产品，实现产品提档升级和更新换代，同时实现节能降耗、清洁生产和循环经济。公司利用本次向特定对象发行股票募集资金建设10万吨/年新能源电池材料前驱体项目及热能综合利用项目，消纳钛白粉生产过程中的硫酸亚铁等副产品，提高钛白粉产业链价值，支持钛白粉这一传统产业不断转型升级，促进公司高质量发展。

3、增强资本实力和盈利能力，提高公司抗风险能力

公司近年的短期借款金额较大，财务费用较高，影响公司经营业绩。公司所处行业具有投资规模大，技术壁垒高等特点，公司本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将增加公司的净资产，降低资产负债率，节约财务费用，有效保障公司的可持续发展，有助于公司增强资本实力和盈利能力，提高抗风险能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种选择

公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券的必要性

1、满足公司投资项目大额长期资金需求

为把握行业发展趋势和市场机遇，支持钛白粉产业转型升级，并积极布局新能源产业，公司拟总投资131,900万元新建10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目。由于新建项目投资金额较大，投资回收周期较长，公司亟需

通过外部融资获取大额长期资金以满足项目建设需要。

2、银行贷款等债权融资方式具有局限性

银行贷款等债权融资方式具有融资规模相对较小、融资期限相对较短、需要到期还本付息、财务风险相对较高等特点。公司本次募集资金投资项目若完全采用债权融资方式，一方面难以完全满足项目建设所需大额长期资金需求，另一方面也会增加大额财务费用，降低公司盈利能力，升高公司财务风险，不利于公司稳健经营。

3、股权融资增强公司资本实力及抗风险能力

股权融资规模相对较大、正常经营期内无需偿还、财务风险相对较小，能够更好满足公司募投项目需要。股权融资也能减少利息支出，提高盈利能力，增强公司的资本实力，提升后续融资能力，提高抗风险能力，支持公司长远发展。

4、向特定对象发行股票是适合的融资方式

结合当前资本市场状况和公司资金需求情况，公司通过向包括金浦集团在内的不超过35名（含本数）特定对象发行股票募集资金，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，完善绿色低碳循环产业布局，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括金浦集团在内的不超过35名（含本数）特定对象，除金浦集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同

意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行对象将在上述范围内选择不超过35名（含本数）。最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象均具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，具体为包括金浦集团在内的不超过35名（含本数）特定对象。除金浦集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册批复后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

金浦集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，金浦集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报深交所审核并经中国证监会同意注册。

综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

发行人会计师对公司最近一年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的主要产品磷酸铁为磷酸铁锂电池的前驱体材料，符合国家“双碳”战略决策和相关法律法规，项目已经通过立项、环评、安评、能评等必要的审批程序，项目用地也已取得土地使用证，完全符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除费用后将全部用于10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目建设，不涉及为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司独立开展业务，独立承担责任和风险。本次发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立运营募集资金投资项目，不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交

易日公司股票均价的百分之八十。

6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定

向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

金浦集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，金浦集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。

8、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次向特定对象发行股票完成后，金浦集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。

9、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；

截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；

本次向特定对象发行股票的数量为不超过296,049,928股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；

公司前次非公开发行募集资金于2014年10月到位，本次发行董事会决议日（2023年5月26日）距离前次募集资金到位日超过18个月。

（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；

（6）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后用于10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目，不涉及补充流动资金和偿还债务。

10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

（二）本次发行程序合法合规

公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票的方案，本次发行将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力、提高公司持续盈利能力、促进公司业务快速发展，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行，保证了全体股东的知情权。

公司将择期召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回

报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算的主要假设和前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境及产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次发行方案于2024年3月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）假设发行数量为296,049,928股（以预案出具日公司总股本986,833,096股的30%测算），募集资金总额为90,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等之外的其他因素对净资产的影响；

（5）假设公司2023年归属于公司股东的净利润和归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,000.00万元；

（6）假设公司2024年归属于公司股东的净利润和归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为10,000.00万元、5,000.00万元、-10,000.00万元三种情形。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（7）假设2024年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素；

（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：

注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

本次向特定对象发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目实现效益需要一定的过程和时间，因此每股收益等财务指标将可能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。

（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。因此，公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性，具体分析参见公司发布的《金浦钛业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目，该项目对于公司开拓新能源业务领域具有积极的推动作用，有利于提升公司竞争力和行业影响力，有利于公司长期可持

续发展。

公司为国内领先的硫酸法钛白粉生产企业之一，副产品硫酸亚铁产量可以满足磷酸铁产线的原材料需求。基于对上游重要原材料的把控优势，公司向下游延伸，战略性投资建设磷酸铁产线。公司自产硫酸亚铁，可以有效稳定磷酸铁供应链，充分进行行业上下游一体化协作，获取质量稳定、供应及时的生产原料。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员储备方面，公司深耕钛白粉领域多年，长期重视人才培养和技术队伍建设，在生产经营过程中，培养了一批理论功底深厚、实践经验丰富的化工管理和技术人才。

技术储备方面，本次募集资金投资项目均采用成熟的工艺技术，其所需的设备配套、生产能力已基本完善、成熟。公司依托于长期的研发投入、完善的研发体系，结合与国内著名的科研院所、设计机构的合作，并选用先进的工艺技术，为项目的设计、建设、运行、销售应用进行了技术准备。

市场储备方面，磷酸铁行业的发展主要受间接下游新能源汽车行业、储能行业的需求影响，目前其下游行业呈现爆发式增长，国内领先的锂离子电池厂商纷纷实施扩产计划。通过公司循环化产业链的建设以及规模化的生产，本次募集资金投资项目生产的磷酸铁产品的生产成本预计将会显著降低、产品将具备较强的市场竞争力。公司具有强大的销售团队、营销能力和客户渠道，能够为产品开拓充分的市场空间。

综上所述，公司拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目提供了充分保障。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。

2、积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施

本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

1、董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（6）发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

（7）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

2、控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

公司控股股东金浦集团、实际控制人郭金东先生根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动。

（2）承诺不侵占公司利益。

（3）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。

（4）发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

（5）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行募集资金投资项目的实施将有利于进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

特此公告。

金浦钛业股份有限公司董事会

2023年5月26日