金浦钛业：会计师关于年报问询函的回复

关于金浦钛业股份有限公司2022年年报问询函的回复

中审亚太审字(2023)005931号

深圳证券交易所：

2023年6月2日，深圳证券交易所上市公司管理二部出具了《关于对金浦钛业股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第248 号）（以下简称“问询函”），我们作为金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业公司”）2022年度财务报表的审计机构，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：

问题2.2020年至2022年，你公司投资收益分别为-19,007.38万元、-8,758.46万元和-8,650.23万元，主要是由对关联参股公司南京金浦东裕投资有限公司（以下简称“金浦投资”）权益法下确认的投资损失构成。金浦投资的主营业务为实业投资，2018年10月，金浦投资与中国化工农化有限公司（以下简称“中农化”）签订协议拟收购中农化持有的沧州大化集团有限公司（以下简称“沧州大化”）

50.98%股权，并支付全部价款的30%即12.61亿元作为第一笔款项，由于双方无法按合同继续推进，该项目终止。2020年8月，金浦投资就与中农化股权转让纠纷案向法院提起诉讼，该案件于2021年4月7日进行第一次开庭审理。

（1）请你公司结合金浦投资利润表主要项目说明其2020年至2022年亏损的主要原因。

（2）请你公司结合股权转让纠纷案诉讼进展说明自2018年至今，金浦投资对沧州大化股权投资的会计处理及依据，是否符合企业会计准则的规定。

回复：

（1）请你公司结合金浦投资利润表主要项目说明其2020年至2022年亏损的主要原因

2020-2022年，金浦投资利润表主要项目如下：

单位：元

2020年-2022年金浦投资经营亏损的主要原因是其其他应收款出现减值迹象计提信用减值损失，以及并表子公司宜兴金浦酒店管理有限公司和黄山金浦东邑酒店有限公司（简称“酒店公司”）亏损所致。金浦投资因2018年与中农化股权收购项目的前期支付款项，形成了12.61亿元其他应收款，2019-2022年分别计提信用减值损失2.52亿元、5.05亿元、2.52亿元和2.52亿元，合计12.61亿元。受市场波动影响，酒店公司经营情况受到较大冲击，酒店公司2020年-2022年合计亏损8,340.71万元，其中2022年亏损2,787.83万元。

（2）请你公司结合股权转让纠纷案诉讼进展说明自2018年至今，金浦投资对沧州大化股权投资的会计处理及依据，是否符合企业会计准则的规定。

1、金浦投资收购沧州大化股权事项背景及进展情况

2017年初金浦投资积极响应党中央、国务院号召，开始投身参与央企混改。时值中国化工农化有限公司转让持有的沧州大化集团有限责任公司50.98%股权。

2018年8月21日，上述股权在北京产权交易所公开挂牌；2018年10月15日，金浦投资摘牌受让中国农化转让的上述全部股权，并于当日支付第一笔款项约12.61亿元（42亿元总价款的30%）；2018年10月25日，金浦投资与中国农化签订《产权交易合同》；2019年1月17日，国资委批准本次交易，合同正式生效。

在项目推进过程中，因双方就合同履约情况产生分歧，2020年7月1日，

金浦投资向北京市第一中级人民法院提起诉讼，法院于2020年8月31日立案[案号（2020）京01民初324号]。

2021年3月18日，法院第一次进行开庭询问及证据交换。2021年4月7日，法院组织双方进行了开庭审理，法院组织第一次证据交换及质证，法院在听取双方意见后，初步完成法庭调查，庭上双方均表示同意调解。2021年6月7日,法院组织第二次证据交换及质证，双方当庭再次表示愿意调解，法院当即给予双方一个月调解时间。

金浦投资经与中国农化、沧州大化多轮沟通未果，遂向法院提起民事诉讼，金浦投资于2021年11月16日就该案向法院提出撤诉申请，北京市第一中级人民法院（2020）京01民初324号民事裁定书裁定准许金浦投资撤诉。

2）金浦投资对沧州大化股权投资的会计处理及依据

2018年10月，金浦投资购买中国农化持有沧州大化50.98%股权，双方签订了产权交易合同，2018年金浦投资向北京产权交易所有限公司支付股权交易保证金1,261,005,946.76元（即首期款），公司将其款项计入其他流动资产进行核算。

① 2019年会计处理及依据

会计处理：2019年末，金浦投资将支付的12.61亿元从其他流动资产科目转入其他应收款科目核算，并计提20%的资产减值损失2.52亿元。

依据及理由：公司根据产权交易合同、《委托管理协议》以及江苏苏晟律师事务所出具的（2020）苏晟法意字第16号法律意见书，判断公司支付的收购沧州大化集团有限责任公司50.98%股权的首期股权转让价款12.61亿元，预计很可能（至少90%）收回，但考虑到时间周期可能在1年左右，按资金占用的时间以及预计的诉讼等费用，2019年度对此款项按20%计提相应的减值损失。

② 2020年会计处理及依据

会计处理：2020年末金浦投资计提40%的资产减值损失5.05亿元，2020年金浦投资累计计提60%减值的金额为7.57亿元。

依据及理由：2020年金浦投资聘请了江苏钟山明镜律师事务所作为外部专

家，对上述诉讼事项发表专业意见，并出具了（2021）苏钟山律意第25号《法律意见书》，基于《产权交易合同》的履行情况及案件的进展情况等，律师认为金浦投资很可能会损失预付价款的50%-60%；结合案件的诉讼费用等，金浦投资管理层认为按照预付价款的60%确认减值损失是充分的、合理的。

③ 2021年会计处理及依据

会计处理：2021年末金浦投资计提20%的资产减值损失2.52亿元，2021年金浦投资累计计提80%减值的金额为10.09亿元。

依据及理由：2021年金浦投资聘请了江苏钟山明镜律师事务所作为外部专家发表专业意见，并出具了（2022）苏钟山律意第06号《法律意见书》，根据《产权交易合同》的履行情况及案件的进展情况等，律师认为金浦投资承担主要的违约责任，很可能会损失预付价款的80%左右。金浦投资已于2019年度、2020年度计提减值7.57亿元，经谨慎性考虑，2021年继续计提减值2.52亿元，截至2021年底已累计计提减值10.09亿元。

④ 2022年会计处理及依据

会计处理：2022年末金浦投资计提20%的资产减值损失2.52亿元，2022年金浦投资累计计提100%减值的金额为12.61亿元。

依据及理由：2022年金浦投资聘请了江苏钟山明镜律师事务所作为外部专家发表专业意见，并出具了（2022）苏钟山律意第66号《法律意见书》，根据《产权交易合同》的履行情况及案件的进展情况等，律师认为追回该笔款项的可能性小，即第一笔股权转让款极有可能成为公司的实际损失。经谨慎性考虑，2022年继续计提减值2.52亿元，截至2022年底已累计计提减值12.61亿元。

3）请年审会计师核查并发表意见。

会计师意见：

①核查程序

A. 了解和评估管理层与投资相关的关键内部控制的设计合理性和运行有效性。

B. 查阅东裕投资公司购买沧州大化股权相关投资协议、购买价款支付凭证等资料，了解投资目的及进展情况。

C. 访谈公司相关经办负责人，了解投资的目的及东裕投资公司的实际经营情况。

D. 获取东裕投资公司2020-2022年报审计报告，获取中证房地产评估造价集团有限公司出具的2020年资产评估报告，获取江苏华信资产评估有限公司出具的2021-2022年资产评估报告，并对其他应收款、信用减值损失科目执行分析性程序及获取相关资料核查。

E. 获取公司聘请的江苏苏晟律师事务所2020年关于东裕投资公司与中国化工农化有限公司针对股权转让纠纷计提损失问题出具的法律意见书并聘请江苏朗宁律师事务所对江苏苏晟律师事务所出具的法律意见书进行评价；获取江苏钟山明镜律师事务所2021-2022年关于东裕投资公司与中国化工农化有限公司针对股权转让纠纷计提损失问题出具的法律意见书，并聘请北京市高朋（南京）律师事务所对江苏钟山明镜律师事务所出具的法律意见书进行评价。

②核查结论

经核查，会计师认为：金浦投资2020-2022年度的经营成果在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，金浦投资对沧州大化股权投资的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

问题3.2022年，你公司销售费用为666.96万元，同比下降11.17%；管理费用为9,055.87万元，同比下降48.00%；研发费用为8,623.81万元，同比下降

6.13%。请分析期间费用同比变动的原因及合理性，期间费用率与同行业上市公司是否存在较大差异，若有请说明差异原因；是否存在体外承担费用的情况，请年审会计师对公司费用完整性进行核查，并发表核查意见。

回复：

（1）请分析期间费用同比变动的原因及合理性

1）期间费用同比变动分析

① 销售费用同比变动的原因及合理性

A. 公司销售费用构成及同比变动情况：

单位：元

从上表看，报告期内销售费用发生额为666.96万元，较上期下降83.85万元，同比下降11.17%。销售费用下降的主要项目包括差旅费、办公费、广告宣传费等，具体分析如下：

a. 报告期广告宣传费发生额为4.22万元，较上期下降46.27万元，同比下降91.63%，下降的主要原因为钛白粉相关展会取消、延期至2023年所致；

b．报告期差旅费发生额为14.58万元，较上期下降17.51万元，同比下降

54.56%，下降的主要原因为由于报告期受市场波动影响，，出差频率下降，相应差旅费也有所降低；

c. 报告期办公费发生额为6.85万元，较上期下降15.31万元，同比下降

69.10%，下降的主要原因为企业减少成本，减少不必要的办公支出；

B. 公司各年度销售费用及占主营业务收入比例的变动情况：

单位：元

报告期内，公司销售费用占营业收入比例较为稳定，且与收入变动趋势基本一致，销售费用的变动与公司业务相匹配。C. 销售费用率和同行业可比公司情况对比情况：

由上表可知，公司各报告期销售费用率分别为0.27%、0.29%，低于同行业可比公司平均值，与同行业上市公司不存在较大差异。

② 管理费用同比变动的原因及合理性

A. 公司管理费用构成及同比变动情况：

单位：元

从上表看，报告期内管理费用发生额为9,055.87万元，较上期减少8,358.18万元，同比下降48.00%。管理费用下降的主要项目包括职工薪酬、安全整改费、修理费用等，具体分析如下：

a. 报告期职工薪酬发生额为3,622.89万元，较上期减少1,185.94万元，同比下降24.66%，下降的主要原因为：企业受整体大环境影响经济效益低，经营亏损，相应给员工发放的绩效减少；

b. 报告期安全整改费发生额为1,734.27万元，较上期减少768.48万元，同比下降30.71%，下降的主要原因为：安全整改项目减少所致；

c. 报告期修理费用发生额为158.51万元，较上期减少6,646.19万元，同比下降97.67%，下降的主要原因为：本期检维修费用调整至生产成本所致；2021年11月2日，财政部网站发布了《财政部会计司2021年第五批企业会计准则实施问答》，共六个。其中对“不符合资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用会计处理”政策进行了调整。不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用，在发生时应当按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。与存货的生产和加工相关的固定资产日常修理费用按照存货成本确定原则进行处理，行政管理部门、企业专设的销售机构等发生的固定资产日常修理费用按照功能分类计入管理费用或销售费用。金浦钛业2022年与存货的生产固定资产日常修理费用按照存货成本确定原则进行处理。

B. 公司各年度管理费用及占主营业务收入比例的变动情况：

单位：元

报告期内，公司管理费用占营业收入比例下降幅度较大，主要原因是管理费用下降较大。

C．管理费用率和同行业可比公司情况对比情况：

由上表可知，公司各报告期管理费用率分别为3.61%、6.65%，高于同行业可比公司平均值，与同行业上市公司不存在较大差异。

③ 研发费用同比变动的原因及合理性

A. 公司研发费用构成及同比变动情况：

单位：元

从上表看，报告期内研发费用发生额为8,623.81万元，较上期下降563.15万元，同比下降6.13%。下降的主要原因研发项目不同需要的直接材料和燃料动力不一样所致。

B. 公司各年度研发费用及占主营业务收入比例的变动情况：

报告期内，公司研发费用占营业收入比例较为稳定，且与收入变动比例基本一致，研发费用的变动与公司业务相匹配。C．研发费用率和同行业可比公司情况对比情况：

由上表可知，公司各报告期研发费用率分别为3.44%、3.51%，高于同行业可比公司平均值，与同行业上市公司不存在较大差异。

2）公司不存在体外承担费用的情况。

会计师意见：

①核查程序

A. 执行分析性复核程序，将期间费用及各明细项目发生金额与上年进行比较，分析变动的合理性；计算期间费用占营业收入比例，并与上年数据及同行业数据进行对比，询问销售部门、管理部门、研发部门等人员及管理层，调查异常变动情况；

B．将期间费用中的工资、折旧摊销等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性；

C. 执行期间费用细节测试，检查与期间费用相关包括合同、发票、预算审批等支持性文件，确定期间费用的发生是否真实、账务处理是否正确；

D．对于按期摊销的费用获取相关大额合同并进行测算底稿，与账面计提金额进行比较，判断是否存在重大差异。

E. 执行费用截止性测试底稿，检查支持性文件，判断费用是否被记录于正确的会计期间，是否存在未入账的负债。

② 核查结论

经核查，会计师认为，公司关于期间费用的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年6月8日