金浦钛业：中信建投证券股份有限公司关于金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人

二〇二三年七月

3-1-1

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘奇霖、谢顺利根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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目 录

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5

三、发行人基本情况 ...... 6

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 10

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 11

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 12

第二节 保荐人承诺事项 ...... 14

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 15

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 15

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 15

第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 16

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 16

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 17

三、发行人的主要风险提示 ...... 23

四、发行人的发展前景评价 ...... 30

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 30

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释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定刘奇霖、谢顺利担任本次向特定对象发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

刘奇霖先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：文依电气首次公开发行；美尚生态、亚泰集团、赛迪传媒、吉林化纤等再融资项目；国创高新、山东如意、岳阳林纸等并购重组项目；凯立德、先大药业、垦丰种业、顶柱检测等新三板项目；华微电子公司债，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

谢顺利先生：保荐代表人，博士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：宜安科技、安记食品、海特生物、湖南盐业首次公开发行；中环海陆可转债；湖南发展重大资产重组等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为盛遇宗，其保荐业务执行情况如下：

盛遇宗先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：中环海陆可转债，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括丁秋扬、倪邦、李天尧、冯怿、周建朋。

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丁秋扬先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

倪邦先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李天尧先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：森赫股份、剑牌农化（在会项目）首次公开发行；中环海陆可转债；ST美讯、万邦达非公开发行；ST美讯、万邦达重大资产重组，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

冯怿女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：苏州规划首次公开发行，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

周建朋先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：金陵环境（在会项目）首次公开发行；国联证券、美思德非公开；中环海陆、海优新材可转债，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

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（二）本次发行前后股权结构

注：本次发行前股份数量为截至2023年3月31日股权结构，并按照本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过296,049,928股（含本数）测算本次发行后股权结构。

（三）发行人前十名股东情况

截至2023年3月31日，公司前10名股东情况如下：

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（四）发行人历次筹资情况

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

单位：万元

注：现金分红金额（含税）包括以回购股份方式视同现金分红的金额。

2020年至2022年，由于公司经营业绩长期存在较大幅度波动，且累计净利润为负，基于经营发展需要，从长远利益出发，公司未进行利润分配，有利于维护股东的权益。发行人最近三年现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定。

（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

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1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产/期末普通股份总数

5、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值，其中2023年1-3月数据已年化处理

6、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值，其中2023年1-3月数据已年化处理

7、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）÷利息费用

8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数

9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

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（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2022年10月10日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于2023年5月29日向投行委质控部提出底稿验收申请；2023年6月5日至2023年6月8日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2023年6月16日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

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本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2023年6月20日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2023年6月29日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

本次发行对象为包括金浦集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除金浦集团外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。

除金浦集团外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。

（二）核查方式

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查阅金浦集团的公司章程及《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等相关法律法规，并查询中国证券投资基金业协会的公示信息。

（三）核查结果

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”

2023年5月26日，发行人与控股股东金浦集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，确认金浦集团以控股股东的身份参与本次发行。金浦集团系以自有资金参与本次金浦钛业向特定对象发行，不存在向投资者募集资金的行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》所指的私募投资基金，无需进行相关私募投资基金管理人登记及基金备案程序。除金浦集团外，发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定其他投资者的情形。

经核查，除金浦集团外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定。而金浦集团系有限责任公司，不属于私募投资基金，发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定为发行对象的投资者为私募投资基金的情形。

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第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐金浦钛业本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

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第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年5月26日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过，对公司符合向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年6月14日召开2023年第四次临时股东大会审议通过，同意第八届董事会第十六次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

本次向特定对象发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

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经核查，保荐人认为：发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，董事会、股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的相关规定

1、根据发行人股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，发行人本次向特定对象发行的股份与发行人已经发行的股份同股同权，本次发行的每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、根据发行人的承诺，发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

3、发行人本次向特定对象发行股票将符合中国证监会的有关规定以及深圳交所的有关业务规则规定的条件，经深交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，符合《证券法》第十二条的规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

发行人前次募集资金为2014年10月非公开发行股票募集资金，募集资金用途变更已经股东大会审议通过，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组

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的除外；发行人聘请的审计机构中审亚太对发行人2022年度财务报告出具了中审亚太审字（2023）004577号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见，最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除情形。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

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本次募投项目的主要产品电池级磷酸铁为磷酸铁锂正极材料前驱体，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第一类鼓励类”之“十九、轻工”之“14、磷酸铁锂等正极材料”；也属于《国家重点支持的高新技术领域》“（三）新型高效能量转换与储存技术”之“1、新型动力电池（组）、高性能电池（组）已有研究工作基础、并可实现中试或产业化生产的动力电池（组）、高性能电池（组）和相关技术产品的研究，包括：镍氢电池（组）与相关产品；锂离子动力电池（组）与相关产品；新型高容量、高功率电池与相关产品；电池管理系统；动力电池高性价比关键材料等”。本次募投项目已经通过立项、环评、安评、能评等必要的审批程序，项目用地也已取得不动产权证书，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

本次募集资金使用根据项目需求设计，扣除费用后将全部用于10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目建设，不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，发行人将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立运营募集资金投资项目。募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定

发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不

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利影响的风险因素。发行人本次向特定对象发行股票募集资金不超过90,000万元，扣除发行费用后全部用于10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目，未超过项目需要量，不涉及补充流动资金和偿还债务；发行人本次向特定对象发行股票的数量为不超过296,049,928股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的30%；发行人前次非公开发行募集资金于2014年10月到位，本次发行董事会决议日（2023年5月26日）距离前次募集资金到位日超过18个月；本次融资符合相关法律法规的规定，具有必要性，融资规模合理。本次募投项目一方面利用钛白粉的副产品硫酸亚铁为原材料生产磷酸铁，实现硫酸亚铁的资源化利用，降低磷酸铁的生产成本，提升募投项目经济效益；另一方面募投项目生产的硫酸也可作为生产钛白粉的原材料，降低钛白粉生产成本，实现循环经济。本次募投项目属于现有钛白粉产业链的上下游延伸，与钛白粉同属无机化工领域，部分工艺、装置与钛白粉相似或者相通，建成之后的营运模式、盈利模式与现有钛白粉业务也不存在重大差异。

综上，发行人本次发行符合《注册办法》第四十条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

根据发行人股东大会决议批准的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括金浦集团在内的不超过35名（含本数）特定对象，除金浦集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定

根据发行人股东大会决议批准的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），符合上市公

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司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定

根据发行人股东大会决议批准的发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，符合向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定

根据发行人股东大会决议批准的发行方案，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以竞价方式确定除金浦集团以外的其他发行对象；金浦集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价；在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，金浦集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购；符合向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象，董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次向特定对象发行股票完成后，金浦集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结

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束之日起6个月内不得转让。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形

截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十

本次向特定对象发行股票的数量为不超过296,049,928股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

4、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定

公司前次非公开发行募集资金于2014年10月到位，本次发行董事会决议日（2023年5月26日）距离前次募集资金到位日超过18个月。

5、公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。

6、公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后用于10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目，不涉及补充流动资金和偿还债务。

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此外，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。经核查，保荐人认为：发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件。

三、发行人的主要风险提示

（一）宏观经济波动风险

当前，贸易保护主义和逆全球化思潮有所抬头，加之通胀持续及地缘政治不稳定等因素，导致全球经济增长动力不足。未来，若国内外经济增速放缓或者出现下行甚至衰退，下游行业受宏观经济波动影响而导致对钛白粉的需求萎缩，将可能对公司的经营业绩产生不利影响，新能源领域相关投资可能将出现一定程度的波动，公司本次发行募集资金投资项目也将会受到较大程度的影响。

（二）市场需求变化风险

尽管钛白粉的应用领域广泛，且应用领域仍在进一步延伸和拓展，但如果下游市场需求发生重大不利变化，将对公司钛白粉业务产生重大不利影响。新能源车及储能技术持续进步，相关产品成本不断降低，极大促进了新能源车和储能行业的快速发展。中国汽车动力电池产业创新联盟数据显示，2022年度我国磷酸铁锂电池累计产量332.4GWh，占动力电池总产量60.9%，累计同比增长165.1%；中国有色金属工业协会锂业分会数据显示，2022年度我国磷酸铁锂正极材料产量119.6万吨，同比增加160.60%。若未来市场需求出现重大不利改变，将对公司本次发行募集资金投资项目产生重大不利影响。

（三）市场竞争加剧风险

我国钛白粉生产企业总体规模偏小，市场集中度较低，产品存在同质化，市场竞争日益激烈。未来，若公司不能巩固和提高市场占有率，不断增强市场竞争

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力，将面临较大的市场竞争风险。随着新能源车和储能行业的快速发展，磷酸铁锂预期需求大幅增长，带动大量新进入厂商及现有厂商大规模扩产。虽然磷酸铁锂电池需求正在快速扩张，但仍有可能发生产能超需求，导致市场竞争进一步加剧情况。若公司未能持续提高技术水平，巩固原材料优势，增强产品竞争力，提升经营管理效率，扩大产能规模等，将在未来激烈的市场竞争中处于不利地位。

（四）安全环保相关风险

公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，钛白粉与磷酸铁同属无机化工原料，部分原材料具备易燃、易爆、强酸、强碱等特性，在生产过程中需要使用高温、高压蒸汽及大量大型设备，面临潜在的安全事故与环保风险，这些潜在风险可能导致公司财产损失，造成人员伤亡，破坏周边环境等，并可能因此承担相应的法律责任。此外，随着安全环保标准的不断提高，公司安全环保投入将不断加大，进而对公司的经营业绩产生较大影响。

（五）原材料价格波动风险

公司生产经营所需主要原材料包括钛矿、硫酸等，其中部分钛矿由境外采购。近年来，受通胀持续、地缘政治、供求关系、心理因素等因素影响，原材料价格波动较大，导致公司经营业绩发生较大波动。如果供应链的稳定性与安全性未来难以得到有效改善，主要原材料价格持续较大波动，将会进一步影响公司生产经营和经营业绩的稳定性。

（六）主要产品价格波动风险

近年来，公司主要产品钛白粉的市场价格存在一定波动。受上下游市场供求关系及宏观环境变化影响，报告期内钛白粉市场价格呈2021年显著上升，2022年下半年以来大幅下降的变动趋势。目前，国内钛白粉市场结构性、阶段性过剩状况短期内仍将持续，加之大力发展氯化法带来产能进一步增加，使得钛白粉产品的市场价格存在较大波动风险。近年来，磷酸铁价格波动较大，一方面随着新能源锂电池行业快速发展，带动磷酸铁价格快速上涨；另一方面受补贴退坡、燃油车降价及新能源汽车市场增速放缓等因素影响，造成磷酸铁等锂电池材料价格

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下滑，将对公司本次发行募集资金投资项目产生重大不利影响。

（七）行业周期性波动风险

钛白粉广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、橡胶、化纤、陶瓷、化妆品、食品、医药、电子工业、微机电和环保工业等。钛白粉行业景气度受宏观经济环境及上下游供求变化影响，存在较为明显的周期性波动特点。2022年下半年以来，钛白粉价格进入下行周期，公司毛利率大幅下降，发生较大亏损。未来，如宏观经济环境或者上下游供求出现重大不利变化，将对公司经营业绩产生较大的不利影响。此外，尽管钛白粉的应用领域广泛，且应用领域仍在进一步延伸和拓展，一定程度上降低了对单一下游行业的依赖，但如果用量较大的涂料等行业出现大幅下滑，也将对公司的经营业绩产生不利影响。

（八）研发技术相关风险

公司高度重视技术研发，紧跟行业及市场发展趋势，不断加强新产品、新技术、新工艺的研发。公司若不能保持研发团队稳定，或者核心研发人员流失，将给公司技术研发带来负面影响。公司技术研发投入较大，如研发失败或者研发成果不能有效转化为符合市场需求的产品，或者竞争者推出更具竞争力的新产品，都会给公司生产经营带来不利影响。此外，由于磷酸铁行业发展年限较短，随着市场竞争的加剧以及终端应用场景的不断丰富，公司需要根据技术发展趋势和终端客户需求持续优化现有产品并研发新技术、新产品，从而保持技术创新性和产品竞争力。如果公司不能持续加大研发投入，不断提高技术研发能力，公司将因技术创新不足而竞争力下降，对公司持续发展造成不利影响。

（九）出口业务波动风险

近年来，公司积极开拓海外市场，出口收入及占比存在一定的波动，2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司外销收入分别为38,381.92万元、61,327.50万元、56,870.61万元和12,377.15万元，占各期营业收入的比例分别为

20.93%、23.41%、22.66%和20.95%，同期汇兑损益分别为488.05万元、344.60万元、-588.28万元和-140.44万元。但如果公司在质量控制、客户服务等方面不

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能持续满足客户需求，或者公司主要出口国或地区应用市场出现大幅度波动，出口市场所在国家或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化，将会对公司的出口业务和经营业绩造成较大的影响。

（十）经营管理风险

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目建成达产后，公司的资产规模、业务规模等都将进一步扩张，将对经营管理模式、经营管理能力将提出新的、更高的要求。如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。

（十一）业绩波动风险

2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司营业收入分别为183,409.34万元、262,012.96万元、250,999.65万元和59,076.71万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-26,197.81万元、9,768.52万元、-15,539.78万元和-7,480.63万元，公司经营业绩存在较大的波动。公司业务发展受到产业政策、市场需求、市场竞争、原材料价格、产品价格等诸多外部因素影响，若外部因素发生重大不利变化，则公司面临较大的经营业绩波动风险。

（十二）存货减值风险

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司存货账面价值分别为12,871.70万元、24,931.76万元、29,006.07万元和17,389.05万元，占流动资产的比例分别为10.11%、15.73%、18.61%和15.41%，存货余额处在较高水平。随着公司业务规模的不断扩大，未来较大的存货余额可能会影响公司的资金使用效率。虽然公司实行“以销定产”的生产模式和订单式采购模式，注重对于存货的管理，但若未来市场环境发生重大变化且公司预测出现重大偏差，将可能导致存货跌价风险提升，从而对公司的经营成果等方面产生不利影响。

（十三）长期股权投资减值风险

报告期内，公司通过股权置换方式取得南京金浦英萨合成橡胶有限公司50%

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股权，另持有南京金浦东裕投资有限公司31.82%的股权。截至2023年3月末，公司长期股权投资账面价值为38,046.28万元。若前述被投资企业出现行业和市场重大不利变动、业务进展不顺利、核心人员流失、研发失败等经营恶化的情况，公司将面临较大的长期股权投资减值风险。

（十四）控股股东股权质押及冻结风险

截至本发行保荐书签署日，公司控股股东金浦集团股票质押余量25,470.00万股，占金浦集团所持公司股份的75.33%，占公司股本总额的25.81%；金浦集团被冻结股份数量9,738.17万股，占金浦集团所持公司股份的28.80%，占公司股本总额的9.87%；金浦集团持股受限合计33,810.14万股，占金浦集团所持公司股份的100.00%，占公司股本总额的34.26%。金浦集团股权质押均处于正常履约状态，被冻结股权相关诉讼正在进行中。若未来出现严重影响控股股东偿债能力的事项，或公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，将导致公司控股股东所持质押股份被强制平仓，被冻结股份被强制执行，影响公司控制权的稳定。

（十五）不可抗力风险

若公司遇到诸如地震、台风、战争等不可抗力事件的发生，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。

（十六）审批风险

本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过以及中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册。截至本发行保荐书签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。因此，本次向特定对象发行方案能否最终成功实施存在审批风险。

（十七）发行风险

由于本次向特定对象发行仅向不超过35名（含本数）符合条件的特定对象

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发行股票募集资金，且本次向特定对象发行受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险。

（十八）募集资金不足风险

公司本次向特定对象发行股票不超过296,049,928股（含本数），募集资金总额不超过90,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目。若公司股票价格大幅下跌，存在募集资金不足风险。

（十九）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。

（二十）募集资金投资项目风险

公司对本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，预计投资项目具有良好的市场前景和经济效益，但前述可行性研究论证均基于当前产业政策、市场环境及行业趋势，且募集资金投资项目的实施需要一定的时间，政策、市场和行业的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次发行的募集资金投资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响的风险。

（二十一）折旧摊销大幅增加风险

本次募集资金用于项目工程建设投资，项目建成后将新增厂房、设备、土地等固定资产和无形资产，因此将新增较大金额的折旧和摊销。本次募投项目中的房屋建筑物、机器设备、无形资产转固后年新增折旧摊销金额分别为943.09万元、7,839.42万元和40.83万元。公司本次募投项目达到生产效益需要一定周期，

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若募投项目实施后业绩不达预期，折旧摊销大幅增加将对公司未来业绩产生不利影响，公司面临募投项目实施后业绩下滑的风险。

（二十二）资金缺口风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目投资规模较大，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，期间设备、工艺等可能发生必要的调整，可能导致投资额度相应增加。但若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目建设存在一定的资金缺口风险。此外，如果公司未来不能保持业绩持续增长、应收账款催收不力、资金管理效率低下，从而导致经营性现金流入不足，或者本次募投项目新增收益不达预期，或者银行授信额度大幅下降，则公司本次募投项目运营也面临一定的资金缺口风险。

（二十三）产能无法消化的风险

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前政策环境、市场环境、技术水平等因素做出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着政策变化、市场变化、技术变化等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效果，导致新增产能无法充分消化，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（二十四）摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

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四、发行人的发展前景评价

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划是在公司现有主营业务的基础上，结合行业技术趋势和国家政策导向，根据市场及客户需求并以现有核心技术为依托实施的投资计划，符合绿色低碳产业政策及相关法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力。本次向特定对象发行股票募集资金使用有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，完善绿色低碳循环产业布局，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强抗风险能力，符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，对公司的发展战略具有积极作用。综上，保荐人认为发行人具有稳定的发展前景。

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为金浦钛业本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

盛遇宗

保荐代表人签名：

刘奇霖 谢顺利

保荐业务部门负责人签名：

常亮

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

总经理、董事长、法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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附件：

保荐代表人专项授权书

本公司授权刘奇霖、谢顺利为金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

刘奇霖 谢顺利

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日