金浦钛业：中信建投证券股份有限公司关于金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书(二次修订稿)

中信建投证券股份有限公司

关于

金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二三年八月

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保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘奇霖、谢顺利已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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目 录

释 义 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 5

二、发行人本次发行情况 ...... 15

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 19

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 21

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 22

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 23

七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 23

八、持续督导期间的工作安排 ...... 25

九、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 26

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释 义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

公司系国内较早专业从事钛白粉研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品为金红石型及锐钛型系列钛白粉，钛白粉产能规模达16万吨/年，2022年营业收入约25.10亿元，均稳居行业前列。公司为钛白粉行业重点企业，现任国家化工行业生产力促进中心钛白分中心理事长单位、中国涂料工业协会钛白粉行业分会副理事长单位、钛白粉产业技术创新战略联盟理事长单位。

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公司注重产品研发和工艺创新，获评高新技术企业、江苏省民营科技企业，建有江苏省企业技术中心、江苏省功能性钛白粉工程技术研究中心、南京市博士后创新实践基地、徐州市工程技术研究中心等，徐州钛白入选江苏省“专精特新”中小企业。公司拥有授权专利80项，其中发明专利8项、实用新型专利72项，软件著作权1项。公司通过ISO9001质量管理体系认证，金红石型钛白粉被评为“江苏省名牌产品”、“江苏精品”。公司重视节能降耗及环境保护，连续多年被评为“石油和化工行业重点耗能产品能效领跑者标杆企业”。公司产品广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、化纤、橡胶等领域，是立邦、三棵树、嘉宝莉、湘江等知名涂料行业客户以及美联、红梅、日丰、联塑集团、海螺新材等知名塑料行业客户的重要供应商。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产/期末普通股份总数

5、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值，其中2023年1-6月数据已年化处理

6、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值，其中2023年1-6月数据已年化处理

7、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）÷利息费用

8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数

9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

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（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）宏观经济波动风险

当前，贸易保护主义和逆全球化思潮有所抬头，加之通胀持续及地缘政治不稳定等因素，导致全球经济增长动力不足。未来，若国内外经济增速放缓或者出现下行甚至衰退，下游行业受宏观经济波动影响而导致对钛白粉的需求萎缩，将可能对公司的经营业绩产生不利影响，新能源领域相关投资可能将出现一定程度的波动，公司本次发行募集资金投资项目也将会受到较大程度的影响。

（2）市场需求变化风险

尽管钛白粉的应用领域广泛，且应用领域仍在进一步延伸和拓展，但如果下游市场需求发生重大不利变化，将对公司钛白粉业务产生重大不利影响。新能源车及储能技术持续进步，相关产品成本不断降低，极大促进了新能源车和储能行业的快速发展。中国汽车动力电池产业创新联盟数据显示，2022年度我国磷酸铁锂电池累计产量332.4GWh，占动力电池总产量60.9%，累计同比增长165.1%；中国有色金属工业协会锂业分会数据显示，2022年度我国磷酸铁锂正极材料产量119.6万吨，同比增加160.60%。若未来市场需求出现重大不利改变，将对公司本次发行募集资金投资项目产生重大不利影响。

（3）市场竞争加剧风险

我国钛白粉生产企业总体规模偏小，市场集中度较低，产品存在同质化，市场竞争日益激烈。未来，若公司不能巩固和提高市场占有率，不断增强市场竞争力，将面临较大的市场竞争风险。随着新能源车和储能行业的快速发展，磷酸铁锂预期需求大幅增长，带动大量新进入厂商及现有厂商大规模扩产。虽然磷酸铁锂电池需求正在快速扩张，但仍有可能发生产能超需求，导致市场竞争进一步加剧情况。若公司未能持续提高技术水平，巩固原材料优势，增强产品竞争力，提升经营管理效率，扩大产能规模等，将在未来激烈的市场竞争中处于不利地位。

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（4）安全环保相关风险

公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，钛白粉与磷酸铁同属无机化工原料，部分原材料具备易燃、易爆、强酸、强碱等特性，在生产过程中需要使用高温、高压蒸汽及大量大型设备，面临潜在的安全事故与环保风险，这些潜在风险可能导致公司财产损失，造成人员伤亡，破坏周边环境等，并可能因此承担相应的法律责任。此外，随着安全环保标准的不断提高，公司安全环保投入将不断加大，进而对公司的经营业绩产生较大影响。

（5）原材料价格波动风险

公司生产经营所需主要原材料包括钛矿、硫酸等，其中部分钛矿由境外采购。近年来，受通胀持续、地缘政治、供求关系、心理因素等因素影响，原材料价格波动较大，导致公司经营业绩发生较大波动。如果供应链的稳定性与安全性未来难以得到有效改善，主要原材料价格持续较大波动，将会进一步影响公司生产经营和经营业绩的稳定性。

（6）主要产品价格波动风险

近年来，公司主要产品钛白粉的市场价格存在一定波动。受上下游市场供求关系及宏观环境变化影响，报告期内钛白粉市场价格呈2021年显著上升，2022年下半年以来大幅下降的变动趋势。目前，国内钛白粉市场结构性、阶段性过剩状况短期内仍将持续，加之大力发展氯化法带来产能进一步增加，使得钛白粉产品的市场价格存在较大波动风险。近年来，磷酸铁价格波动较大，一方面随着新能源锂电池行业快速发展，带动磷酸铁价格快速上涨；另一方面受补贴退坡、燃油车降价及新能源汽车市场增速放缓等因素影响，造成磷酸铁等锂电池材料价格下滑，将对公司本次发行募集资金投资项目产生重大不利影响。

（7）行业周期性波动风险

钛白粉广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、橡胶、化纤、陶瓷、化妆品、食品、医药、电子工业、微机电和环保工业等。钛白粉行业景气度受宏观经济环境及上下游供求变化影响，存在较为明显的周期性波动特点。2022年下半年以来，钛白粉价格进入下行周期，公司毛利率大幅下降，发生较大亏损。未来，

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如宏观经济环境或者上下游供求出现重大不利变化，将对公司经营业绩产生较大的不利影响。此外，尽管钛白粉的应用领域广泛，且应用领域仍在进一步延伸和拓展，一定程度上降低了对单一下游行业的依赖，但如果用量较大的涂料等行业出现大幅下滑，也将对公司的经营业绩产生不利影响。

（8）研发技术相关风险

公司高度重视技术研发，紧跟行业及市场发展趋势，不断加强新产品、新技术、新工艺的研发。公司若不能保持研发团队稳定，或者核心研发人员流失，将给公司技术研发带来负面影响。公司技术研发投入较大，如研发失败或者研发成果不能有效转化为符合市场需求的产品，或者竞争者推出更具竞争力的新产品，都会给公司生产经营带来不利影响。此外，由于磷酸铁行业发展年限较短，随着市场竞争的加剧以及终端应用场景的不断丰富，公司需要根据技术发展趋势和终端客户需求持续优化现有产品并研发新技术、新产品，从而保持技术创新性和产品竞争力。如果公司不能持续加大研发投入，不断提高技术研发能力，公司将因技术创新不足而竞争力下降，对公司持续发展造成不利影响。

（9）出口业务波动风险

近年来，公司积极开拓海外市场，出口收入及占比存在一定的波动，2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司外销收入分别为38,381.92万元、61,327.50万元、56,870.61万元和26,825.62万元，占各期营业收入的比例分别为20.93%、23.41%、22.66%和23.89%，同期汇兑损益分别为488.05万元、344.60万元、-588.28万元和-491.73万元。但如果公司在质量控制、客户服务等方面不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国或地区应用市场出现大幅度波动，出口市场所在国家或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化，将会对公司的出口业务和经营业绩造成较大的影响。

（10）经营管理风险

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目建成达产后，公司的资产规模、业务规模等都将进一步扩张，将对经营管理模式、经营管理能力将提出新的、更高的要求。如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会削弱

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公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。

（11）业绩波动风险

2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司营业收入分别为183,409.34万元、262,012.96万元、250,999.65万元和112,274.89 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-26,197.81万元、9,768.52万元、-15,539.78万元和-8,769.27万元，公司经营业绩存在较大的波动。公司业务发展受到产业政策、市场需求、市场竞争、原材料价格、产品价格等诸多外部因素影响，若外部因素发生重大不利变化，则公司面临较大的经营业绩波动风险。

（12）存货减值风险

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司存货账面价值分别为12,871.70万元、24,931.76万元、29,006.07万元和18,219.05万元，占流动资产的比例分别为10.11%、15.73%、18.61%和17.18%，存货余额处在较高水平。随着公司业务规模的不断扩大，未来较大的存货余额可能会影响公司的资金使用效率。虽然公司实行“以销定产”的生产模式和订单式采购模式，注重对于存货的管理，但若未来市场环境发生重大变化且公司预测出现重大偏差，将可能导致存货跌价风险提升，从而对公司的经营成果等方面产生不利影响。

（13）长期股权投资减值风险

报告期内，公司通过股权置换方式取得南京金浦英萨合成橡胶有限公司50%股权，另持有南京金浦东裕投资有限公司31.82%的股权。截至2023年6月末，公司长期股权投资账面价值为37,788.95万元。若前述被投资企业出现行业和市场重大不利变动、业务进展不顺利、核心人员流失、研发失败等经营恶化的情况，公司将面临较大的长期股权投资减值风险。

（14）控股股东股权质押及冻结风险

截至本上市保荐书签署日，公司控股股东金浦集团股票质押余量25,470.00万股，占金浦集团所持公司股份的75.33%，占公司股本总额的25.81%；金浦集团被冻结股份数量9,738.17万股，占金浦集团所持公司股份的28.80%，占公司股本总额的9.87%；金浦集团持股受限合计33,810.14万股，占金浦集团所持公

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司股份的100.00%，占公司股本总额的34.26%。金浦集团股权质押均处于正常履约状态，被冻结股权相关诉讼正在进行中。若未来出现严重影响控股股东偿债能力的事项，或公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，将导致公司控股股东所持质押股份被强制平仓，被冻结股份被强制执行，可能导致控股股东、实际控制人发生变更，影响公司控制权的稳定。

（15）不可抗力风险

若公司遇到诸如地震、台风、战争等不可抗力事件的发生，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。

（16）毛利率及业绩下滑风险

报告期内，公司综合毛利率分别为8.53%、20.47%、6.32%和-0.58%，钛白粉产品毛利率分别为5.70%、19.03%、5.63%和-1.42%，实现净利润分别为-25,022.33万元、10,731.31万元、-14,607.62万元和-7,852.13万元。2022年和2023年1-6月，受公司主要原材料和能源价格上涨以及钛白粉销售价格等因素影响，公司毛利率和净利润相比2021年大幅下降，并发生亏损。若公司未来主要原材料和能源价格继续上涨，而钛白粉销售价格无法同比例上升，公司毛利率及经营业绩存在进一步下滑以及持续亏损的风险。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）审批风险

本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过以及中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册。截至本上市保荐书签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。因此，本次向特定对象发行方案能否最终成功实施存在审批风险。

（2）发行风险

由于本次向特定对象发行仅向不超过35名（含本数）符合条件的特定对象

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发行股票募集资金，且本次向特定对象发行受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险。

（3）募集资金不足风险

公司本次向特定对象发行股票不超过296,049,928股（含本数），募集资金总额不超过90,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目。若公司股票价格大幅下跌，存在募集资金不足风险。

（4）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投资项目实施风险

公司对本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，预计投资项目具有良好的市场前景和经济效益，但前述可行性研究论证均基于当前产业政策、市场环境及行业趋势，且募集资金投资项目的实施需要一定的时间，政策、市场和行业的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。募投实施主体金浦新能源为公司控股子公司，公司暂未回购其所有股份，存在将来不能持续控制募投项目实施主体的可能性，募投项目实施存在风险。因此，本次发行的募集资金投资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响的风险。

（2）折旧摊销大幅增加风险

本次募集资金用于项目工程建设投资，项目建成后将新增厂房、设备、土地

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等固定资产和无形资产，因此将新增较大金额的折旧和摊销。本次募投项目中的房屋建筑物、机器设备、无形资产转固后年新增折旧摊销金额分别为943.09万元、7,839.42万元和40.83万元。本次募投项目100%达产后预计年折旧摊销金额为8,823.34万元，占实现销售后预计年总营业收入的比例为2.20%，占实现销售后预计利润总额的比例为26.91%至27.75%，对公司的业绩存在一定影响。由于固定资产投入后，项目完全达产和市场开拓需要一定的时间才能实现，如果募投项目建成后产品的市场销售状况不及预期，短期内收入的增长无法覆盖新增固定资产折旧的增长，将出现募投项目新增的折旧拉低项目毛利率水平的状况，甚至可能导致公司当期利润一定程度上降低的风险。

（3）资金缺口风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目投资规模较大，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，期间设备、工艺等可能发生必要的调整，可能导致投资额度相应增加。但若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目建设存在一定的资金缺口风险。此外，如果公司未来不能保持业绩持续增长、应收账款催收不力、资金管理效率低下，从而导致经营性现金流入不足，或者本次募投项目新增收益不达预期，或者银行授信额度大幅下降，则公司本次募投项目运营也面临一定的资金缺口风险。

（4）产能无法消化的风险

磷酸铁行业主要在建产能约340万吨，本次募投项目拟新增磷酸铁年产能10万吨，占约2.94%。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前政策环境、市场环境、技术水平等因素做出的，且已与多家原料供应商及下游客户签订合作协议，但由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着政策变化、市场变化、技术变化等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效果，导致新增产能无法充分消化，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（5）摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定

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时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（6）募投项目原材料短缺风险

本次募投项目所需原材料主要为硫酸亚铁、磷酸一铵、硫精砂等。硫酸亚铁全部来自发行人生产钛白粉产品产生的副产物，磷酸一铵和硫精砂需向外部供应商采购。若磷酸一铵和硫精砂等原材料相关市场供求关系发生变化，可能导致募投项目存在原材料来源不足的风险。

（7）募投项目新增关联交易风险

发行人关联方安徽钟山新材在中试阶段使用金浦新能源相关设施进行污水存储及危废存储，截至本募集说明书签署之日，暂未产生关联交易金额。待募投项目建成后，根据使用量预估每年该关联交易发生额不超过5万元，为常规性日常关联交易且金额较小，不存在严重影响公司生产经营独立性的情况。公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，报告期各期交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。本次募投项目可能新增的关联交易亦会依据届时市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，并按照有关规定审议决策，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注本次募投项目新增关联交易的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

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（二）发行方式和时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括金浦集团在内的不超过35名（含本数）特定对象，除金浦集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以竞价方式确定除金浦集团以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。

（四）发行价格与定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

最终发行价格由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

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若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P

，则：

派息/现金分红：P

=P

-D送股或转增股本：P

=P

/（1+N）两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）金浦集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，金浦集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过296,049,928股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行时发行对象申购报价的情况，与保荐人（主承销商）协商确定。其中，金浦集团认购本次向特定对象发行股票后持有公司股份比例不低于30%，其最终认购股份数量在发行价格确定后与公司协商确定；其他参与本次向特定对象发行的每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司总股本的

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5%。

（六）限售期

本次向特定对象发行完成后，金浦集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）本次发行的募集资金投向

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过90,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

单位：万元

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的实际需求，对上述募投项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。本次发行股票募集资金投资项目通过控股子公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。

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（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（十）本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式

（一）本次证券发行上市的保荐代表人

中信建投证券指定刘奇霖、谢顺利担任本次向特定对象发行的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

刘奇霖先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：文依电气首次公开发行；美尚生态、亚泰集团、赛迪传媒、吉林化纤等再融资项目；国创高新、山东如意、岳阳林纸等并购重组项目；凯立德、先大药业、垦丰种业、顶柱检测等新三板项目；华微电子公司债，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

谢顺利先生：保荐代表人，博士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：宜安科技、安记食品、海特生物、湖南盐业首次公开发行；中环海陆可转债；湖南发展重大资产重组等，无作为保

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荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市项目协办人

本次证券发行项目的协办人为盛遇宗，其保荐业务执行情况如下：

盛遇宗先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：中环海陆可转债，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行上市项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括丁秋扬、倪邦、李天尧、冯怿、周建朋、方士奇。

丁秋扬先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

倪邦先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李天尧先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：森赫股份、剑牌农化（在会项目）首次公开发行；中环海陆可转债；ST美讯、万邦达非公开发行；ST美讯、万邦达重大资产重组，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

冯怿女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：苏州规划首次公开发行，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

周建朋先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会

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高级经理，曾主持或参与的项目有：金陵环境（在会项目）首次公开发行；国联证券、美思德非公开；中环海陆、海优新材可转债，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

方士奇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）联系地址、电话和其他通讯方式

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产

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生影响的事项。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

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六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

2023年5月26日，发行人召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了向特定对象发行股票相关议案，关联董事就关联交易议案回避表决，独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了书面审核意见。

2023年6月14日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了董事会提交的向特定对象发行股票相关议案，并同意授权发行人董事会全权办理本次发行的具体事宜，关联股东就关联交易议案回避表决。

经保荐人核查，发行人第八届董事会第十六次会议和2023年第四次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。发行人第八届董事会第十六次会议和2023年第四次临时股东大会已依照法定程序做出批准向特定对象发行股票的决议。

经核查，保荐人认为，发行人向特定对象发行股票方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》等有关法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关业务规则和《公司章程》的相关规定。

七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

（一）发行人符合国家产业政策的核查情况

近年来，国家对钛白粉行业总的要求为淘汰环保不达标的钛白粉生产装置，

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限制新建硫酸法项目，加快传统硫酸法生产工艺向联产法清洁型生产工艺转变。国家发改委2011年3月颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》首次制定了限制“新建硫酸法钛白粉”的产业政策，此后颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》及《产业结构调整指导目录（2019年本）》对此产业政策均未有调整。发行人现有的钛白粉生产线均为硫酸法钛白粉生产线，产品质量达到国际标准，废酸、亚铁能够综合利用，并实现达标排放，且均已办妥规划、立项、环评、安评、能评等手续，符合政策法规要求。发行人已取得环保、安全等主管部门出具的证明文件，确认发行人报告期内不存在重大违法违规。本次募投项目的主要产品电池级磷酸铁为磷酸铁锂正极材料前驱体，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第一类鼓励类”之“十九、轻工”之“14、磷酸铁锂等正极材料”；也属于《国家重点支持的高新技术领域》“（三）新型高效能量转换与储存技术”之“1、新型动力电池（组）、高性能电池（组）已有研究工作基础、并可实现中试或产业化生产的动力电池（组）、高性能电池（组）和相关技术产品的研究，包括：镍氢电池（组）与相关产品；锂离子动力电池（组）与相关产品；新型高容量、高功率电池与相关产品；电池管理系统；动力电池高性价比关键材料等”。本次募投项目已经通过立项、环评、安评、能评等必要的审批程序，项目用地也已取得不动产权证书，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

（二）保荐人核查内容和过程

保荐人主要履行了如下核查程序：

1、访谈了发行人实际控制人、高级管理人员等主要人员，了解发行人主要业务、生产经营的具体情况；

2、取得发行人报告期内的主要客户及供应商名单，对发行人报告期内的主要客户及供应商进行了访谈，了解发行人主要客户供应商及上下游行业的具体情况；

3、查阅了相关政策文件、同行业可比公司的年度报告及相关行业研究报告；

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4、查阅本次募投项目可行性研究报告，结合国家产业政策，分析本次募投项目行业情况。经核查，保荐人认为，发行人符合国家产业政策。

八、持续督导期间的工作安排

发行人本次发行股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等的相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下。

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九、保荐人关于本项目的推荐结论

本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐人认为：本次向特定对象发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为金浦钛业本次向特定对象发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

盛遇宗

保荐代表人签名：

刘奇霖 谢顺利

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司年 月 日