金浦钛业：关于参股公司转让下属企业股权暨关联交易的公告
证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2023－121
金浦钛业股份有限公司关于参股公司转让下属企业股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易主要内容
根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（立信中联审字[2023]D-1578号），截至2023年10月31日，金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）全资子公司南京钛白化工有限责任公司持股31.8182%的南京金浦东裕投资有限公司（以下简称“金浦东裕”）持有的镇江融利泉股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“镇江融利泉”）59.5%的合伙份额账面价值为0元。综合考虑钛白粉行业发展状况及镇江融利泉经营情况，为优化公司资产结构，提高公司资产流动性及使用效率，公司同意金浦东裕将其持有的镇江融利泉59.5%的合伙份额以1元的价格转让给江苏金淮东齐科技发展集团有限公司（以下简称“金淮东齐”）。本次交易完成后，金浦东裕将不再持有镇江融利泉的财产份额。金淮东齐拟以1元的价格将镇江融利泉59.5%的合伙份额转让给非关联第三方，为消
除同业竞争风险创造条件。
（二）本次交易构成关联交易
交易对手方金淮东齐为金浦钛业实际控制人郭金东先生控制的企业，为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次关联交易已履行的审议程序
公司于2023年12月29日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于参股公司转让下属企业股权暨关联交易的议案》，关联董事郭彦君回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、企业名称：江苏金淮东齐科技发展集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：南京市鼓楼区马台街99号
4、法定代表人：许友祥
5、注册资本：1000万元人民币
6、统一社会信用代码：91320106MACJEQ5J0G
7、主营业务：一般项目：工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；科技推广和应用服务；企业管理；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化工产
品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、成立日期：2023年5月24日
9、主要股东：江苏东都科技发展集团有限公司持有99%股权，许春兰持有1%股权。
实际控制人：郭金东
10、与上市公司的关联关系：金淮东齐是公司实际控制人郭金东先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，金淮东齐为公司的关联法人。
11、截止本公告披露日，经国家企业信用信息公示系统查询，金淮东齐不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息的情形。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况：
（1）基本情况：
| 企业名称 | 镇江融利泉股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 镇江市新区大港临江西路68号 |
| 执行事务合伙人 | 镇江国投创业投资有限公司（委派代表：李玉连） |
| 成立日期 | 2020年12月26日 |
| 出资额 | 20,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91321191MA24P0DN1T |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
本次交易标的为镇江融利泉59.5%财产份额，交易标的股权权属清晰，交易时不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（2）截至2023年9月30日，2023年度金浦东裕对镇江融利泉的长期股权投资合计确认投资损失32,719,398.42元。根据权益法核算的长期股权投资的会计准则要求，经公司财务部门测算，该项投资损失减少公司利润约为1,040万元。
截至本次交易的审计基准日2023年10月31日，2023年度金浦东裕对镇江融利泉的长期股权投资合计确认投资损失97,484,251.44元。本次交易预计将进一步减少公司利润约为2,060万元人民币。公司将根据《企业会计准则》等有关规定对投资损益进行会计处理，实际影响以注册会计师审计后的最终数据为准。
2、股东及股权结构：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 南京金浦东裕投资有限公司 | 11,900.00 | 59.50 |
| 镇江国投创业投资有限公司 | 100.00 | 0.50 |
| 镇江国有投资控股集团有限公司 | 8,000.00 | 40.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
3、镇江融利泉的实收资本为2亿元人民币，全部用于增资江苏太白集团有限公司（以下简称“江苏太白集团”），故其资产仅为江苏太白股权及少许货币资金（不超过500元人民币）。持有该资产期间，镇江融利泉未收到任何股权分红等收益，除500元其他应付款外，未产生任何负债，除少许费用（每年不超过50元）外未产生其他费用。
江苏太白集团最近一年一期主要财务数据（单位：元人民币）
| 项目 | 2023年10月31日（未经审计） | 2022年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 544,503,206.82 | 638,882,725.38 |
| 负债总额 | 724,360,648.45 | 703,773,756.87 |
| 净资产 | -179,857,441.63 | -64,891,031.49 |
| 营业收入 | 458,596,412.99 | 752,556,080.34 |
| 营业利润 | -116,662,240.73 | -96,528,388.41 |
| 净利润 | -116,353,990.06 | -75,667,119.82 |
4、镇江融利泉的合伙协议中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、截止本公告披露日，经国家企业信用信息公示系统查询，镇江融利泉不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本着公平公允以及维护上市公司利益的原则，本次交易价格以审计结果为定价依据。
根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的东裕投资《审计报告》（立信中联审字[2023]D-1578号），截止2023年10月31日，东裕投资持有的镇江融利泉59.5%的财产份额对应的价值为0元。经双方友好协商，确定本次交易转让价格为1元。
五、交易协议的主要内容
出让方(甲方):南京金浦东裕投资有限公司
受让方(乙方):江苏金准东齐科技发展集团有限公司
一、转让价格及转让款的支付期限和方式:
1、甲方同意将其持有的本合伙企业中11900万元的财产份额以1元的价格转让给乙方。
2、乙方应于本协议书生效之日起30日内以银行转帐(或现金支付)的方式一次将上述款项支付给甲方。
二、甲方保证对财产份额拥有所有权及完全处分权，保证在财产份额上未设定抵押、质押，保证财产份额未被查封，保证财产份额不受第三人之追索，否则,甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。
六、审议程序
1、独立董事专门会议
公司独立董事2023年12月29日召开第八届董事会独立董事第二次专门会议，审议讨论了《关于参股公司转让下属企业股权暨关联交易的议案》，认为拟出售镇江融利泉股份事项有利于优化公司资产结构，集中优势资源专注主业发展，符合全体股东及上市公司的利益。
2、董事会
公司于2023年12月29日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于参股公司转让下属企业股权暨关联交易的议案》，关联董事郭彦君回避表决。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易为消除同业竞争风险创造条件，同时综合考虑钛白粉行业发展状况及镇江融利泉经营情况，有利于减少投资风险，优化公司资产结构，提高资产流动性及使用效率，调整公司投资布局结构，促进公司持续健康发展及股东价值最大化，本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止公告日，公司与金淮东齐累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、备查文件
1、第八届董事会第二十二次会议决议
2、财产份额转让协议书
3、关联交易概述表
特此公告。
金浦钛业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十九日