金浦钛业：关于置换参股公司股权暨关联交易的公告
证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2024－002
金浦钛业股份有限公司关于置换参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、交易内容：为维护金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）资产价值，降低参股投资风险，清理关联方共同投资，公司全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）拟将所持南京金浦东裕投资有限公司（以下简称“金浦东裕”）
31.8182%股权与南京金浦东部房地产开发有限公司（以下简称“东部房地产”）所持上海东邑酒店管理有限公司（以下简称“东邑酒店公司”）100%股权进行置换，股权置换以评估值作价，差额部分由东部房地产以所持东邑酒店公司的债权及现金方式清偿，债权部分以评估值作价。东部房地产到期未足额清偿部分由金浦投资控股集团有限公司（以下简称“金浦集团”）承担连带清偿责任。
2、本次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易对象为本公司实际控制人郭金东先生控制的企业，本次交易构成关联交易。
4、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
一、关联交易概述
为维护公司资产价值，降低参股投资风险，清理关联方共同投资，公司全资子公司南京钛白拟将所持金浦东裕31.8182%股权与东部房地产所持东邑酒店公司100%股权进行置换，股权置换以评估值作价，差额部分由东部房地产以持有的东邑酒店公司的债权及现金方式补足，债权部分以评估值作价。东部房地产到期未足额清偿部分由金浦集团承担连带清偿责任。
截至评估基准日2023年10月31日，南京钛白持有金浦东裕
31.8182%股权的评估值为18,757.97万元，上海东邑酒店公司100%股权评估值为16,093.85万元，东部房地产所持东邑酒店公司债权评估值为2,656.98万元。本次资产置换的差额为2,664.06万元，由东部房地产以所持东邑酒店公司评估价值为2,656.98万元的债权及
7.08万元现金向南京钛白清偿。东部房地产到期未足额清偿部分由金浦集团承担连带清偿责任。
本次置换完成后，公司将持有东邑酒店公司100%股权，不再持有金浦东裕任何股权，也不再持有任何与控股股东金浦集团共同投资项目。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易对象为本公司实际控制人郭金东先生控制的企业，
本次交易构成关联交易。公司于2024年1月5日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于置换参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事郭彦君女士回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
二、关联交易对方基本情况
（一）关联关系介绍
截至本公告披露日，公司实际控制人郭金东先生持有东部房地产99%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，东部房地产为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
| 公司名称 | 南京金浦东部房地产开发有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 9132011358940228X7 |
| 注册地址 | 南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地寅春路18号 |
| 法定代表人 | 郭金东 |
| 注册资本 | 80000万元 |
| 成立日期 | 2012年1月18日 |
| 经营范围 | 房地产开发；商品房销售；室内装潢施工；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）股东及股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 郭金东 | 79200.00 | 99.00 |
| 许春兰 | 800.00 | 1.00 |
| 合计 | 80000.00 | 100.00 |
（四）东部房地产最近一年一期主要财务数据（单位：元人民币）
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 12,938,690,977.13 | 12,523,150,521.62 |
| 负债总额 | 7,928,864,594.75 | 7,323,808,672.41 |
| 净资产 | 5,009,826,382.38 | 5,199,341,849.21 |
| 项目 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 5,042,881,261.91 | 6,580,459,016.13 |
| 营业利润 | -122,935,435.25 | -175,537,476.38 |
| 净利润 | -112,886,971.72 | -157,105,636.88 |
三、关联交易标的基本情况
（一）置出标的情况
1、基本情况
| 公司名称 | 南京金浦东裕投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320106MA1PCTTG1G |
| 注册地址 | 江苏省南京市鼓楼区马台街99号 |
| 法定代表人 | 陈寒 |
| 注册资本 | 220,000万元 |
| 成立日期 | 2017年7月11日 |
| 经营范围 | 实业投资；创业投资；企业资产并购；资产管理；非证券类股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股东及股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 江苏钟山化工有限公司 | 100,000.00 | 45.4545 |
| 南京钛白化工有限责任公司 | 70,000.00 | 31.8182 |
| 南京金浦东部房地产开发有限公司 | 50,000.00 | 22.7273 |
| 合计 | 220,000.00 | 100.00 |
3、金浦东裕最近一年一期主要财务数据（单位：元人民币）
| 项目 | 2023年10月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,006,963,811.10 | 1,130,848,955.11 |
| 负债总额 | 467,017,124.79 | 405,888,849.69 |
| 净资产 | 539,946,686.31 | 724,960,105.42 |
| 项目 | 2023年1-10月（经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 35,714,012.45 | 35,087,659.01 |
| 营业利润 | -154,766,134.88 | -278,652,607.76 |
| 净利润 | -184,713,419.11 | -267,879,017.31 |
本次置出金浦东裕股权不会导致公司合并报表范围变更。
（二）置入标的情况
1、基本情况
| 公司名称 | 上海东邑酒店管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310117MA1J3N945A |
| 注册地址 | 上海市松江区沪亭北路218号19幢111单元 |
| 法定代表人 | 许友祥 |
| 注册资本 | 20,400万元 |
| 成立日期 | 2019年7月19日 |
| 经营范围 | 酒店管理，餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），物业管理，住房租赁经营，停车场（库）经营，旅游咨询（不得从事旅行社业务），会务会展服务，展览展示服务，餐饮服务，保洁服务，保健按摩服务，票务代理，自有设备租赁（除金融租赁），自有汽车租赁，旅游用品、酒店用品、床上用品、清洁用品、洗涤用品批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股东及股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 南京金浦东部房地产开发有限公司 | 20,400 | 100.00 |
| 合计 | 20,400 | 100.00 |
3、东邑酒店公司最近一年一期主要财务数据（单位：元人民币）
| 项目 | 2023年10月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 296,976,346.57 | 302,995,349.50 |
| 负债总额 | 138,986,059.11 | 326,688,937.77 |
| 净资产 | 157,990,287.46 | -23,693,588.27 |
| 项目 | 2023年1-10月（经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 670,283.01 | 0 |
| 营业利润 | -12,287,818.92 | -8,817,413.49 |
| 净利润 | -12,287,818.92 | -8,817,413.49 |
4、置入东邑酒店公司100%股权后，东邑酒店公司将纳入公司合并报表范围内。本次公司上市公司合并报表范围发生变更，不会导致公司会计核算方法的变更。
（三）置入标的主要资产情况
1、资产名称：东邑酒店公司主要资产为位于上海市松江区九亭镇沪亭北路99弄九亭时代中心6号1层1105室的酒店房产。
2、资产状态：上述不动产建成于2020年，建筑面积13,234.66平方米，目前已整体出租，承租方正在对房屋内部进行装修。
3、资产权属状况：置入标的东邑酒店公司为取得银行借款，将上述不动产抵押给北京银行。截至本公告披露日，上述不动产尚未取得不动产权证书，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）置入标的债权债务情况
1、债权人：南京金浦东部房地产开发有限公司
债务人：上海东邑酒店管理有限公司
债务金额：2,656.98万元
2、上述债务为截至评估基准日2023年10月31日东部房地产对东邑酒店公司的股东借款余额。本次交易完成后，上述债权将作为本次资产置换的一部分转让给南京钛白。
（五）交易标的其他情况
1、交易标的其他股东放弃优先购买权情况
本次交易对手方东部房地产即为置出标的金浦东裕的股东，置出标的金浦东裕的另一股东江苏钟山化工有限公司放弃优先购买权。
本次交易置入标的东邑酒店公司为东部房地产的全资子公司，不涉及交易标的其他股东放弃优先购买权情况。
2、交易标的股权权属情况
置出标的金浦东裕目前涉及如下诉讼：
| 序号 | 原告/上诉人/申请人 | 被告/被上诉人/被申请人 | 案由 | 案号 | 受理法院 | 涉案金额（万元） | 案件进展 |
| 1 | 南京信人股权投资合伙企业（有限合伙） | 金浦东裕 | 合同纠纷 | （2021）苏民终317号 | 江苏省高级人民法院 | 10,353.75（及利息） | 二审审理结束，处于执行阶段 |
| 2 | 南通金碧晨新兴产业投资有限公司 | 金浦东裕 | 股权转让纠纷 | (2022)苏01民终14600号 | 江苏省南京市中级人民法院 | 1,314（及违约金） | 二审审理结束，处于执行阶段 |
除上述诉讼外，置出标的金浦东裕股权不涉及其他重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
置入标的东邑酒店公司为取得银行借款，将100%股权及上述不动产抵押给北京银行。东部房地产承诺，将就置换事项与银行方进行沟通，并在金浦钛业股东大会审批通过本次股权置换事项后60日内配合办理东邑酒店公司100%股权解质押的工商登记手续。除上述抵押外，东邑酒店公司股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的占用公司资金或关联方占用交易标的资金情况
截至本公告披露日，置出标的金浦东裕不存在对金浦钛业及下属企业的资金占用情况；置入标的东邑酒店公司对东部房地产负有2,656.98万元非经营性债务，作为本次资产置换的一部分转让给南京钛白。
4、交易标的担保情况
截至本公告披露日，金浦钛业及下属企业不存在为金浦东裕、东
邑酒店公司提供担保的情形，金浦东裕、东邑酒店公司亦不存在对外担保情况。
5、交易标的委托理财情况
截至本公告披露日，金浦东裕、东邑酒店公司均不存在委托理财情况。
（四）资产置换前后股权结构变化
（五）关联交易的定价原则
根据《股权置换协议》，本次交易拟置出股权与置入股权的置换价格及债权转让价格均以评估结果为定价依据。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《南京钛白化工有限责任公司拟股权置换涉及的南京金浦东裕投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第2117号），以2023年10月31日为评估基准日，采用资产基础法评估后的金浦东裕总资产价值86,308.12万元，总负债27,354.73万元，净资产价值为58,953.39万元，净资产增值12.92万元，增值率0.02%。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《南京钛白化工有限责任公司拟股权置换涉及的上海东邑酒店管理有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第2118号），以2023年10月31日为评估基准日，采用资产基础法评估后的东邑酒店公司总资产评估值29,992.47万元，增值294.84万元，增值率0.99%；总负债评估值13,898.61万元，无增减值；净资产评估值16,093.86万元，增值294.84万元，增值率1.87%。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《南京钛白化工有限责任公司拟股权置换涉及的南京金浦东部房地产开发有限公司所持上海东邑酒店管理有限公司债权价值资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第2119号），以2023年10月31日为评估基准日，采用成本法评估后的债权市场价值为2,656.98万元，无增减值。
经各方协商一致，本次置换股权均以评估值作价，差额由东部房地产以所持东邑酒店公司的债权2,656.98万元及现金7.08万元清偿，东部房地产所持东邑酒店公司债权以评估值作价。
四、关联交易协议主要内容
1、交易各方
甲方：南京钛白化工有限责任公司
乙方：南京金浦东部房地产开发有限公司
丙方：上海东邑酒店管理有限公司（以下简称“标的公司1东邑酒店”）
丁方：南京金浦东裕投资有限公司（以下简称“标的公司2金浦东裕”）
2、股权置换
（1）协议各方同意：甲方将所持标的公司2金浦东裕31.8182%股权以评估值作价与乙方所持标的公司1东邑酒店100%股权以评估值作价进行置换，股权置换差额由乙方以持有的标的公司1东邑酒店的债权以评估值作价加现金方式补足。
（2）本次交易标的以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。
（3）鉴于乙方持有标的公司1东邑酒店100%股权目前已质押给北京银行，乙方承诺就股权置换事项与银行方进行沟通，并在金浦钛业股东大会审批通过本次股权置换事项后60日内配合办理标的公司1东邑酒店100%股权解质押的工商登记手续。
（4）标的公司2金浦东裕与中农化12.6亿元的合同纠纷，如能收回，收回的金额按南京钛白持有的标的公司2金浦东裕出资比例（计31.82%）分配给南京钛白，金浦集团为给付义务提供连带担保责任。
3、股权置换价款差额及支付
甲乙双方确认，甲方以股权置换方式向乙方转让其全资子公司标的公司2金浦东裕31.8182%股权，并收购乙方持有的标的公司1东邑酒店100%股权，标的价款差额为26,640,555.70元，（大写：贰仟陆佰陆拾肆万零伍佰伍拾伍元柒角），由乙方以持有的对标的公司1东邑酒店的26,569,755.04元债权加现金的方式向甲方补足。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次交易有利于维护公司资产价值，降低参股投资风险，清理关联方共同投资。
1、置出金浦东裕有利于公司降低参股投资风险
自公司参股金浦东裕以来，金浦东裕经营状况欠佳，不仅未能实现参股投资的目的，而且持续给公司造成损失，严重影响公司盈利能力，不宜继续持有金浦东裕股权。本次交易置出对金浦东裕的投资，交易完成后公司不再持有金浦东裕任何股权，也不再持有与关联方共同投资项目，有利于公司及时止损，维护公司资产价值。
2、置入东邑酒店公司有利于维护公司资产价值
2023年8月25日东邑酒店公司与上海寓见鑫域酒店管理有限公司、上海小柚公寓管理有限公司签订了酒店租赁协议，租赁期20年，租金总额约3.6亿元。截至本公告披露日，东邑酒店公司已收到承租方支付的保证金及租金合计640万元。通过市场调查及评估，预计东邑酒店通过租赁方式未来可以产生稳定的现金流。另外，房地产市场回暖后，还可以考虑资产出售方案。
综上，对比金浦东裕，持有上海东邑酒店公司股权将为上市公司带来稳定的经济效益。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议意见
公司独立董事于2024年1月5日召开第八届董事会独立董事第三次专门会议，审议讨论了《关于置换参股公司股权暨关联交易的议案》。独立董事认为，本次资产置换事项为公司未来发展所需，有助于提升公司核心竞争力，增强公司抗风险能力。为本次资产置换出具资产评估报告的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、公允，关联交易价格公允，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。相关交易协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；关联董事依法回避表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。因此，独立董事同意本次资产置换事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议及表决情况
公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于置换参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事郭彦君女士回避表决，非关联董事一致同意上述议案。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2023年1月1日至本公告披露日，公司与东部房地产关联交易累计发生金额为3,852.93万元，均已履行必要的审批程序。
八、备查文件
1、第八届董事会第二十三次会议决议；
2、股权置换协议；
3、审计报告、资产评估报告。
特此公告。
金浦钛业股份有限公司董事会
二〇二四年一月五日