金浦钛业：关于全资子公司以自有资产抵押作为申请银行融资补充担保的进展公告
证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2024－012
金浦钛业股份有限公司关于全资子公司以自有资产抵押作为申请银行融资
补充担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）第八届董事会第二十一次会议和2023年第六次临时股东大会，分别审议通过了“关于全资子公司以自有资产抵押作为申请银行融资补充担保的议案”，同意全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）以自有资产作抵押为其银行授信融资（不超过1.75亿元）提供补充担保，担保金额不超过2亿元，担保期限自股东大会审议通过之日起12个月。
具体内容详见公司分别于2023年12月11日、2023年12月29日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司以自有资产抵押作为申请银行融资补充担保的公告》（公告编号：2023－115）《2023年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023－118）。
二、担保进展情况
近日，子公司南京钛白已与中信银行股份有限公司南京分行完成了《最高额抵押合同》的签署，并收到了南京市规划和自然资源局出具的《不动产登记证明》，上述抵押手续已办理完成。
南京钛白最新一期以自有资产作抵押为其银行授信融资提供补充担保的额度为2亿元，本次担保前可用担保额度为0.98亿元。本次南京钛白提供资产抵押补充担保0.98亿元，本期担保额度全部使用完毕。
三、被担保方基本情况
1、公司名称：南京钛白化工有限责任公司
2、成立时间：1997年12月09日
3、注册资本：10800万元
4、法定代表人：彭安铮
5、注册地址：南京化学工业园区大纬东路229号
6、经营范围：化工产品及原料（硫酸法钛白粉及其综合利用化工类产品）生产、销售；橡胶制品、塑料制品和化工机械研发、生产和销售，提供相关咨询和技术服务；汽车配件、五金、建筑材料销售；室内装饰工程施工；仓储服务（仅限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与上市公司关联关系：公司持有南京钛白100%的股权。公司与南京钛白关系结构图如下：
8、贷款用途：用于南京钛白的日常生产、经营和资金周转。
9、最近一年又一期财务状况（单位：元）
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,355,010,976.79 | 1,291,088,478.30 |
| 负债总额 | 889,338,678.23 | 831,053,985.72 |
| 其中：银行贷款总额 | 277,000,000.00 | 242,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 882,479,949.75 | 812,329,230.28 |
| 净资产总额 | 465,672,298.56 | 460,034,492.58 |
| 营业收入 | 855,570,168.25 | 1,210,446,376.65 |
| 利润总额 | -57,088,990.98 | -117,332,708.59 |
| 净利润 | -47,487,194.02 | -105,936,425.45 |
10、南京钛白不是失信被执行人。
四、最高额抵押合同主要内容
抵押人：南京钛白化工有限责任公司
抵押权人：中信银行股份有限公司南京分行
第三条 抵押担保的范围
3.1 本合同项下抵押担保的范围包括主合同项下主债权、利息罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金及实现债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
| 金浦钛业 | 南京钛白 |
100%
第四条 抵押物和抵押权行使期间
4.1 甲方以本合同附件一《抵押物清单》所列明的财产向乙方抵押，乙方依法律法规及本合同约定享有抵押权，该抵押权效力及于抵押物的从物、从权利、附属物、添附物（附合物、混合物、加工物）。天然及法定孳息、抵押物的代位物,以及因抵押物毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金。
4.2 抵押物需要进行评估的，由具有相应资格且经乙方认可的评估机构评估，其评估现值为（币种）[人民币]（大写金额）[贰亿贰仟玖佰叁拾贰万元整]。本合同所述之抵押物评估价值并不作为乙方根据合同约定处置抵押物时的估价依据，也不构成对乙方行使抵押权的任何限制。在本合同有效期内，如由于任何原因致使抵押物价值下降，甲方有义务采取乙方认可的补救措施以达到或恢复前述抵押物价值。
4.3 乙方因任何原因放弃其享有的其他担保权利（不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供）、变更前述担保权利的顺位或内容，造成乙方在上述担保权利项下的优先受偿权丧失或减少时，甲方承诺在本合同项下对乙方承担的抵押担保责任不因之而免除或减少。
4.4 抵押物的权属证明和相关资料经甲、乙双方共同确认后由乙方保管，但法律法规另有规定的除外。
五、董事会意见
公司董事会对本次担保事项的相关意见详见公司于2023年12月
11日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司以自有资产抵押作为申请银行融资补充担保的公告》（公告编号：2023－115）。
六、对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及下属子公司累计担保额度为人民币
18.55亿元，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的
98.83%。公司及下属子公司实际对外担保金额为人民币77,300万元（含上述担保），占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的41.18%。除此之外，公司无任何其他担保事项，也无任何逾期担保。
七、备查文件
1、《最高额抵押合同》
2、《不动产登记证明》
特此公告。
金浦钛业股份有限公司董事会
二○二四年二月十九日