金浦钛业：关于全资子公司拟出售资产并签订意向书的公告
证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2024-096
金浦钛业股份有限公司关于全资子公司拟出售资产并签订意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次签署的意向书为意向性协议，协议双方对拟出售标的价值、交易方式等达成了初步意向，并将在本协议指导原则下推进相关工作。出售资产相关的各项内容需经公司董事会、股东大会批准后方可实施。如出现相关审批或审议未通过情形，该协议存在不能生效的风险。
2、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异。
3、本次交易可能对上市公司当年损益产生较大影响，具体数据以年度审计结果为准。
4、最近三年披露的框架性协议情况：
2022年3月26日，公司与安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地管理委员会签署《战略合作框架协议》，拟在安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地投资建设新能源电池材料一体化项目。截至公告披露日，该项目已放缓投资进度。
一、交易概述及意向书签订的基本情况
为进一步聚焦主业，优化资产结构，提高资产流动性及使用效率，加速资金回流，提升企业抗风险能力，金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）拟出售其持有的上海东邑酒店管理有限公司（以下简称“东邑酒店公司”）100%股权。
2024年11月22日，金浦钛业、南京钛白、东邑酒店公司与马鞍山市文天教育发展有限公司（以下简称“文天教育”）签署了《收购意向书》。
公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需经公司董事会审议，并提交股东大会审批。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：马鞍山市文天教育发展有限公司
2、法定代表人：朱洪高
3、注册资本：3100万元
4、主营业务：一般项目：教育教学检测和评价活动；招生辅助服务；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；单位后勤管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
5、注册地址：安徽省马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇河海中路666号8栋202室
6、公司与交易对方不存在关联关系。
7、经查询，交易对方不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 上海东邑酒店管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310117MA1J3N945A |
| 注册地址 | 上海市松江区沪亭北路218号19幢111单元 |
| 法定代表人 | 郭彦君 |
| 注册资本 | 20,400万元 |
| 成立日期 | 2019年7月19日 |
| 经营范围 | 酒店管理，餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），物业管理，住房租赁经营，停车场（库）经营，旅游咨询（不得从事旅行社业务），会务会展服务，展览展示服务，餐饮服务，保洁服务，保健按摩服务，票务代理，自有设备租赁（除金融租赁），自有汽车租赁，旅游用品、酒店用品、床上用品、清洁用品、洗涤用品批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股东及股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 南京钛白化工有限责任公司 | 20,400 | 100.00 |
3、东邑酒店公司最近一年一期主要财务数据（单位：元人民币）
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 295,567,002.91 | 295,995,696.90 |
| 负债总额 | 140,171,915.06 | 139,822,333.68 |
| 应收款项总额 | 6,843,403.91 | 0.00 |
| 净资产 | 155,395,087.85 | 156,173,363.22 |
| 项目 | 2024年1-9月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 11,875,347.99 | 1,319,483.11 |
| 营业利润 | -774,080.12 | -14,104,743.16 |
| 净利润 | -778,275.37 | -14,133,048.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,166,398.55 | 2,297,204.39 |
4、本次交易完成后，东邑酒店公司将不再纳入公司合并报表范围内。本次公司上市公司合并报表范围发生变更，不会导致公司会计核算方法的变更。
四、出售资产意向书的主要内容
出让方：南京钛白化工有限责任公司、金浦钛业股份有限公司
受让方：马鞍山市文天教育发展有限公司
目标公司：上海东邑酒店管理有限公司
第二条 交易方式
出让方按照本意向书及正式交易文件的约定将目标公司的与目标物业不相关业务、资产、债权、债务、人员进行剥离后，将目标股权转让给受让方，从而使得受让方间接获得包括目标物业在内的目标公司相关资产的所有权益，具体交易方式为受让方承债式收购。
第三条 转让价款
拟议交易的交易价款按照目标物业价值为基准确定，因本次交易方式为承债式收购，拟议交易的交易价款包含目标股权的转让价款及债权转让价款。
目标物业价值包含目标物业土地、房产及其全部附属设施、设备的全部价值，各方同意将目标物业价值设定为人民币20600万元（大写：人民币贰亿陆佰万元整）。若目标公司存在未剥离负债，或相关流动资产的，目标股权的转让价款再根据各方确认的相关负债或资产协商进行调整，以各方签署的正式交易文件约定为准。
五、出售资产的目的和对上市公司的影响
本次交易将进一步调整公司投资布局，优化公司资产结构，提高资产流动性及使用效率，有利于公司聚焦主营业务，促进公司持续健康发展及股东价值最大化。
六、风险提示
1、审批风险
本次签署的意向书为意向性协议，协议双方对拟出售资产的价值、交易方式等达成了初步意向，并将在本协议指导原则下推进尽职调查、审计评估等相关工作。收购相关的各项内容需经公司董事会、股东大会批准后方可实施。如出现相关审批或审议未通过情形，该协议存在不能生效的风险。
2、2024年3月，南京钛白通过资产置换取得东邑酒店公司100%股权，以2023年10月31日为评估基准日，采用资产基础法评估后东邑酒店公司的投资性房地产评估值为29,870.93万元（即意向书中
所称“目标物业价值”）。本次交易约定的目标物业价值为20,600万元，此项差异将导致本次交易价格与历史交易价格存在较大差异。
3、本次交易可能对上市公司当年损益产生较大影响，具体数据以年度审计结果为准。
4、公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司将持续关注此事项的进展，按照法律法规要求及时履行信息披露义务。
七、其他相关说明
1、最近三年披露的框架性协议情况：
2022年3月26日，公司与安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地管理委员会签署《战略合作框架协议》，拟在安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地投资建设新能源电池材料一体化项目。因磷酸铁市场价格持续维持在本项目投资的盈亏平衡点以下，且下游产品出现新的技术，为控制投资风险，公司放缓投资进度，以致本项目投资进度不及预期。具体内容详见公司于2024年11月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于金浦新能源电池材料一体化项目（一期工程）的投资进展公告》（公告编号：2024-094）。
2、本意向书签订前三个月内公司控股股东持股变动情况：
| 股东名称 | 股份变动 日期 | 股份变动原因 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||
| 数量 | 占总股本比例(%) | 数量 | 占总股本比例(%) | |||
| 金浦投资控股集团有限 | 2024.10.24 | 司法执行 | 338,101,448 | 34.26 | 308,101,448 | 31.22 |
公司
除上述持股变动，协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高不存在持股变动情况。
3、鉴于控股股东所持公司部分股份已拍卖，预计未来三个月内上述股份将办理过户，公司控股股东所持公司股份将被动减持。具体内容详见公司于2024年11月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东所持公司部分股份司法拍卖的进展公告》（公告编号：2024-091）。
除上述情形，未来三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高不存在所持限售股份解除限售及股份减持计划。
八、备查文件
《收购意向书》
特此公告。
金浦钛业股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十五日