金浦钛业：详式权益变动报告书(金浦投资控股集团有限公司)

金浦钛业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：金浦钛业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：金浦钛业股票代码：000545

信息披露义务人：金浦投资控股集团有限公司

住所/通讯地址：南京市鼓楼区马台街99号股份变动性质：股份减少（司法拍卖）

一致行动人：无

签署日期：2024 年 12 月 2 日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”）拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金浦钛业拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 1

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 2

一、信息披露义务人基本情况 ...... 2

二、信息披露义务人的股权控制关系 ...... 2

三、信息披露义务人实际控制人的基本情况 ...... 2

四、信息披露义务人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 3

五、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况 ...... 8

六、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况 ...... 9

七、信息披露义务人主要负责人的基本情况 ...... 9

八、信息披露义务人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 9

第二节 本次权益变动的目的 ...... 10

一、本次权益变动目的 ...... 10

二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ...... 10

三、本次权益变动履行的相关程序 ...... 10

第三节 本次权益变动方式 ...... 11

一、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 11

二、 本次权益变动方式 ...... 11

三、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况 ......... 11四、 本次权益变动尚需履行的审批程序 ...... 11

第四节 资金来源 ...... 12

第五节 后续计划 ...... 13

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大

调整的计划 ...... 13

二、 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 13

三、 改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 ...... 13

四、 对公司章程条款进行修改的计划 ...... 13

五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 13

六、 对上市公司分红政策重大调整的计划 ...... 14

七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 14

第六节 对上市公司的影响分析 ...... 15

一、 本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 15

二、 本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ...... 15

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 16

一、 与上市公司之间重大资产交易情况的说明 ...... 16

二、 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 16

三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ....... 16

四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ....... 16第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 17

第九节 信息披露义务人最近三年财务资料 ...... 18

第十节 其他重大事项 ...... 24

第十一节 声明 ...... 25

第十二节 备查文件 ...... 26

一、备查文件目录 ...... 26

二、备置地点 ...... 26

附表 ...... 27

释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1.信息披露义务人：金浦投资控股集团有限公司

截至本报告签署日，信息披露义务人基本情况如下：

2.一致行动人：无

二、信息披露义务人的股权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股东及股权结构如下：

三、信息披露义务人实际控制人的基本情况

郭金东，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长期居住地为江苏省南京市，金浦投资控股集团有限公司创始人，现任金浦投资控股集团有限公司董事长。2013年5月至2021年4月曾任金浦钛业董事长。

四、信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、截至本报告书签署日，除公司、金浦集团外，信息披露义务人及其实际控制人直接投资并控制的核心企业及其核心业务情况如下：

2、截至本报告书签署日，除上市公司及其子公司外，信息披露义务人关联企业及主营业务的情况情况如下：

号

五、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

截至本报告书签署日，金浦集团主营业务为投资与资产管理，最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据中，2023年财务数据未经审计

六、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，最近五年存在9件重大民事诉讼或仲裁，涉案金额合计约132,109万元，全部案件均在执行中。

七、信息披露义务人主要负责人的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：

前述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除持有金浦钛业股票外，信息披露义务人及其实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动系因冻结股票根据债权人要求实施公开拍卖导致的被动减持。

二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截止本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12 个月内继续增加或减少公司股份的可能性尚不确定，若发生相关权益变动事项，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动履行的相关程序

信息披露义务人本次权益变动系因冻结股票被公开拍卖导致的被动减持，拍卖及过户过程如下：2024年10月31日10时至2024年11月1日10时，浙江省杭州市中级人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台对被执行人金浦投资控股集团有限公司名下所持有金浦钛业(000545)30,000,000股及23,401,448股无限售流通股进行公开拍卖，并由钟革、韩莉莉分别竞得30,000,000股、23,401,448股；2024年11月27日，钟革、韩莉莉就竞得股票完成过户登记手续。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前后，金浦集团持有上市公司股份情况如下：

本次权益变动后，金浦集团所持公司股票质押及冻结情况如下：

二、本次权益变动方式

本次权益变动系信息披露义务人冻结股票被拍卖导致的被动减持，不涉及相关协议的签署或履行。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持上市公司股份中累计质押股份254,700,000股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的25.81%。信息披露义务人所持上市公司股份中累计司法冻结和司法标记的股份254,700,000股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的25.81%。

四、本次权益变动尚需履行的审批程序

本次权益变动事项不涉及有关部门的批准。

第四节 资金来源

本次权益变动为信息披露义务人被动减持股份，不涉及资金使用，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

第五节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动后，上市公司仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与信息披露义务人保持独立。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人所控制的企业不存在从事与上市公司核心业务相同或类似业务的情形，与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动后，上市公司不会新增信息披露义务人所控制的企业与上市公司之间的同业竞争。

本次权益变动不会新增信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司之间的关联交易。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司之间重大资产交易情况的说明

在报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与金浦钛业及其子公司进行重大资产交易的合计金额为75,509.97万元。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

在报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人没有通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年财务资料

1、合并资产负债表

单位：人民币元

其他非流动资产

未分配利润

2、合并利润表

单位：人民币元

加：营业外收入

的综合收益总额

3、合并现金流量表

单位：人民币元

投资活动产生的现金流量净额

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、本次权益变动为信息披露义务人被动减持上市公司股票，信息披露义务人不涉及按照《收购办法》构成收购上市公司的情形，不适用《收购办法》第六条规定。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

四、截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：金浦投资控股集团有限公司

法定代表人（签名）：

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1.信息披露义务人身份证明文件；

2.信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3.中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于金浦钛业股份有限公司办公地。

附表

详式权益变动报告书

是否存在《收购办法》第六条规定的情形

（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：金浦投资控股集团有限公司

法定代表人（签名）：