关于对金圆环保股份有限公司2022年年报的问询函
深圳证券交易所
关于对金圆环保股份有限公司2022年年报的
问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 190 号
金圆环保股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.报告期，你公司实现营业收入561,024.38万元，同比下降36.60%。分产品来看，固废危废资源综合利用业务实现收入398,605,34万元，同比下降34.03%；固废危废无害化处置业务实现收入29,768.05万元,同比下降33.96%；水泥及熟料业务实现收入106,536.56万元，同比下降36.66%；商品混凝土实现收入23,274.41万元，同比下降63.86%。
（1）你公司年报披露“固废危废资源综合利用业务因原材料采购不畅，产能利用率下降，导致营业收入及利润下降”、“固危废无害化处置业务因水泥厂停窑等原因，导致开工率不足，危废处置量下降，营业利润下滑”。请你公司结合供应商和客户的
采购量变化情况，以实例说明原材料采购不畅、水泥厂停窑的具体情况，说明上述情况是否具有持续性，公司经营环境是否发生重大变化，公司拟采取的应对措施。
（2）你公司固废危废资源综合利用业务报告期相关产品销售量4.64万吨，较同期下降43.76%，请按金属种类列示近三年的销售情况，并说明产量变动的原因。固废危废无害化处置业务报告期销售量为18.15万吨，较同期下降8.61%，相关业务收入下降33.96%，请结合产品价格等相关因素，说明销量降幅和收入降幅不匹配的原因。
（3）你公司于2022年9月完成建材业务的剥离。请你公司按可比期间列示近两年收入、销量以及变动情况，并说明变动是否较大，以及变动的原因。
（4）请你公司结合前述问题的答复，同时结合行业政策和发展现状、市值竞争态势、公司竞争力变化等详细说明你公司各业务收入较去年大幅下滑的原因，与同行业可比公司相比收入降幅是否存在重大差异及其原因、合理性。
（5）你公司报告期实现归属于上市公司股东的净利润-21,059.72万元，同比下降352.22%。分行业来看，环保业务毛利率为-4.14%，上期毛利率为3.19%；建材业务毛利率为13.95%，上期毛利率为24.02%。请你公司结合产能利用率、原料价格、产品价格等，说明本期毛利率下滑的原因，当前毛利水平是否与同行业可比公司存在明显差异，公司毛利率是否存在持续下滑风
险。
请年审会计师对第（2）至（5）项发表核查意见。
2.你公司4月17日披露的《业绩预告修正公告》称，由于子公司江西新金叶实业有限公司及其子公司(以下简称“新金叶”)在设备检修及更换期内停工清槽，根据在制品清槽结果，对原财务估计的金属回收率进一步测算，并对差异进行调整，补充调整新金叶成本约9,000万元，影响归母净利润约5,200万元。
（1）请简要介绍新金叶的有关情况，包括但不限于公司历史沿革、地区、所处行业现状、主营业务开展情况、产品采购生产销售过程、近三年主要财务数据等。
（2）请你公司详细介绍新金叶在生产过程中原料采购成本、在产品成本、产成品成本的计算过程，同时说明金属回收率的测算过程，影响金属回收率结果的相关参数，本次产生差异的具体原因，并说明金属回收率的测算过程和更正前后金属回收率数值和同行业可比公司相比是否存在明显偏差以及原因。
（3）请你公司说明清槽周期、本次停工清槽的原因，并说明“补充调整新金叶成本约9,000万元”的具体金额以及测算过程，并按金属产品说明该成本的具体构成、确认成本归属区间的依据。
（4）请你公司说明本次金属回收率调整的依据是否充分，是否属于会计估计变更，相关的会计处理以及是否符合会计准则要求。
请年审会计师对第（2）至（4）项发表核查意见。
3.根据你公司2023年3月17日披露的《关于拟申请将中机茂名100%股权抵偿公司债务的公告》和4月17日披露的《业绩预告修正公告》，你公司将质押给公司的中机科技发展（茂名）有限公司（以下简称“中机茂名”、“标的公司”）100%股权以第二次司法拍卖起拍价人民币37,965.60万元，抵偿质押人中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）、中能源工程集团资本控股有限公司（以下简称“中能资本”）对公司的欠款。中机茂名成为你公司的全资子公司，中国能源、中能资本对你公司债务减少37,965.60万元，你公司在交易完成后对剩余应收款4,760万元全额计提坏账损失。
（1）请说明以第二次司法拍卖起拍价人民币37,965.60万元作为抵偿债务对价的法规依据，该对价金额形成的合理性。
（2）请简要介绍中机茂名的有关情况，包括但不限于公司历史沿革、地区、所处行业发展状况、地理区位、核心竞争力、主营业务开展情况、近三年主要财务数据等，说明并购该资产是否影响你公司已有业务布局，并分析并表中机茂名对以后年度合并财务报表营业收入、净利润的具体影响。
（3）根据你公司2020年6月6日披露的《金圆环保股份有限公司关于签署投资框架协议的公告》称，标的公司（即“中机茂名”）总体估值预计为11.40亿元，公司计划以不超过5.775亿元的自有资金参与中机茂名35%的股权的公开挂牌交易，并向
中国能源、中能资本支付3.50亿元意向金。根据2023年3月17日披露的资产评估报告书，以2022年4月30日为基准日，中机茂名股东全部权益评估值为67,795.90万元，且标的公司100%股权以37,965.60万元作为起拍价未有成交，请分析两次估值差异较大的原因，公司和中国能源、中能资本是否存在关联关系，支付3.50亿元意向金是否构成资金占用。
（4）请说明你公司为了实现对中机茂名的经营管控，已采取和拟采取的措施，原股东是否配合相关资产的交割，是否会出现对中机茂名管理失控的情况。
（5）请说明本次股权抵偿公司债务的会计处理，以前年度对该笔应收款项（意向金）减值的计提情况以及是否充分，本次对剩余应收款全额计提坏账损失的依据，相关资产出现减值迹象出现的时间点以及是否早已出现而未被考虑，公司后续的追偿措施。请年审会计师发表核查意见。
4.报告期末，你公司其他应收款余额为223,506.96万元，较期初增长316.84%，计提减值准备11,041.25万元。
（1）请你公司列示前十名欠款方的名称、关联关系、主营业务、欠款金额、账龄及逾期情况、预计收回时间、坏账准备等；
（2）年报显示，你公司其他应收款中资产处置款167,882.66万元，请详细说明应收资产处置款涉及的交易标的、交易金额，你公司与交易对手方是否存在关联关系，是否具有明确的还款计划并作出承诺，是否属于非经营性资金占用。请年审会计师发表
核查意见。
5.报告期末，你公司固定资产余额为151,233.37万元，本期计提减值准备4,832.17万元，其中闲置的固定资产账面价值总计17,228.59万元，未计提减值准备；在建工程余额为51,427.20万元，未计提减值准备。
（1）请按项目列示减值资产的名称、账面价值、以前年度减值计提情况、本期减值迹象以及出现的时间点、本期减值准备计提金额以及测算过程、相关测算假设和参数较以前年度是否有重大变化以及变化的原因。
（2）请说明期末闲置机器设备的具体内容、用途、所属子公司、处于闲置状态的原因、未计提减值准备的原因以及合理性。
（3）鉴于公司环保业务本期毛利率已为负，且公司本期已对商誉、固定资产等相关资产计提了减值，请说明在建工程项目是否和环保业业务相关，项目对公司竞争力的提升、盈利能力的改善情况，项目能否在投产后达到预期，相关资产是否出现减值迹象以及本期未计提减值准备的原因以及合理性。
请年审会计师对第（1）至（3）项发表核查意见。
6.报告期末，你公司无形资产账面价值141,893.27万元，其中矿山开采权108,322.57万元，矿山勘探权20,531.64万元，未计提减值准备。请你公司详细说明矿山釆矿权、勘探权的具体项目名称、金额、地点、预计资源储量和收益，是否出现减值迹象，未计提减值准备的原因以及合理性。请年审会计师发表核查
意见。
7.报告期，你公司计提商誉减值准备14,881.07万元，涉及江西新金叶公司、重庆埠源公司，相关资产组或资产组组合可收回金额评估结果分别为76,930万元、10,940万元。
（1）请分别说明上述2家子公司主营业务及开展情况、近三年主要财务数据、业绩承诺及实现情况（如有）、初始商誉确认情况及后续减值情况、减值迹象以及出现的时点、减值依据。
（2）请说明本次与上述2家子公司相关的商誉减值测试具体情况，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程等，列示近三年商誉减值测试中关键参数的具体数值，说明本次商誉减值测试与收购时或以前年度减值测试是否存在差异，如是，请说明差异的原因及合理性，同时说明减值准备的计提是否符合《企业会计准则》的有关规定，你公司是否存在不当盈余管理或“洗大澡”的情形。请年审会计师发表核查意见。
请年审会计师对第（1）至（2）项发表核查意见。
8.报告期末，你公司确认递延所得税资产的可抵扣亏损为3,108.89万元,期初为44,208.66万元。未确认递延所得税资产的可抵扣亏损期末为90,669.77万元，期初为19,970.83万元，本期递延所得税资产大量冲回。请按子公司列示本期可抵扣亏损期初、期末余额的构成，期初、期末递延所得税资产的测算过程，并结合期末对相关子公司未来经营业绩的预计情况，说明本期未将部分亏损确认为递延所得税资产的原因，并结合本期相关子公
司经营成果的实现情况，说明期初对相关子公司未来经营业绩的预计是否有差异以及原因，本期递延所得税资产大量冲回的原因以及合理性。请年审会计师发表核查意见。
9.报告期末，你公司预付账款余额为7,170.49万元，其中一年以上账龄的有607.66万元，均未计提减值准备。请按预付对象列明重要预付款项形成的原因、账龄、未结算的原因、是否存在违约、未计提减值准备的原因以及合理性、是否为关联方等。请年审会计师发表核查意见。
10.报告期末，你公司应交税费中应交增值税余额为11,053.94万元，期初为2,369.40万元；应交企业所得税余额为4,645.69万元，期初余额为1,145.83万元。请结合公司税金计算、申报、缴纳情况，说明本期增值税、企业所得税的应交、实交金额，并解释增值税、企业所得税期末余额增长方向和幅度与公司收入、利润变动方向和幅度不匹配的原因。请年审会计师发表核查意见。
11.报告期末，你公司货币资金余额为69,325.33万元，期初为82,236.18万元，下降15.70%。报告期实现利息收入8,499.22万元，上期为4,294.67万元，增长97.90%。请你公司说明本期利息收入的构成情况，包括但不相应相关理财产品的名称、类型、风险级别、理财机构名称、投资期限、购买金额、收益率及实际到账、是否存在权利受限情况等，并解释利息收入同比大幅增加的原因。请年审会计师发表核查意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月2号前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部2023年5月24日