金圆股份：关于子公司收购江西新金叶实业有限公司部分股权暨资产出售的补充公告
证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2023-138号
金圆环保股份有限公司关于子公司收购江西新金叶实业有限公司
部分股权暨资产出售的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司金圆新能源开发有限公司向陈水梅、叶礼平、叶声赟、周克忠、叶礼炎（以下合称“股权出让方”）收购公司控股子公司江西新金叶实业有限公司（含其子公司）（以下简称“江西新金叶”或“标的公司”或“资产出让方”）剩余42.00%股权，并同时出售标的公司特定资产给股权出让方指定的江西金叶聚兴新材料科技有限公司（以下简称“资产受让方”），上述交易同时进行，形成一揽子交易（上述交易方案以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，江西新金叶成为公司全资子公司。具体内容详见公司于2023年12月29日在巨潮资讯网公告的《金圆环保股份有限公司关于子公司收购江西新金叶实业有限公司部分股权暨资产出售的公告》（公告编号：2023-135）。 鉴于本次交易对公司未来的发展战略具有重要意义，本次交易已提交至股东大会尚需审议，为充分听取公司股东意见，保护股东合法权益，现对相关内容补充如下：
一、本次交易定价的合理性
（一）溢价收购情况
根据评估报告，交易标的股东全部权益价值以资产基础法的评估结果作为评估结论，评估价值为11,808.79万元，其中江西新金叶42%股权评估价值为4,959.69万元；拟转让的特定资产评估价值为10,137.93万元。本次交易定价为双方协商的结果。上市公司为了提高母子公司协同经营效果，进而进行了溢价收购。本次交易完成后，江西新金叶将成为公司全资子公司，与上市公司进行整合，发挥协同效应，推动上市公司实现更高质量发展和更好的经营表现。
（二）收购股权的必要性
1、收购股权符合公司战略发展的需求
江西新金叶未来生产经营将主要满足上市公司产业链布局总体安排，深化上下游协同效应。江西新金叶是公司在锂资源产业链的锂盐环节的重要布局，公司已持有其58%股权，本次交易收购少数股东持有的股权，旨在增强公司对其的控制力和业务协同效应，整合内部资源、提高决策效率、降低管理成本，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
2、收购股权更有利于一体化贯彻上市公司经营方针
持有江西新金叶42%股权的股东（即股权出让方）在今年停产后一直对江西新金叶的未来经营方向与公司存在不同经营理念，导致公司在推进新能源转型时遇到了一定决策阻力，因此从公司长远发展来看，需要解决与股权出让方之间的分歧。本次收购完成后，上市公司将获得完全经营自主权，拟尽快调整江西新金叶在未来经营发展过程的战略方向，筹划锂盐加工的可行性方案，从而更好的聚焦公司新能源材料业务的发展。
（三）出售特定资产的必要性
1、江西新金叶停产且资产闲置
江西新金叶自2023年4月全面停产，目前仅江西汇盈环保科技有限公司（以下简称“江西汇盈”）复产，江西新金叶仍处于停产状态，暂无复产计划。江西新金叶与江西汇盈业务同质化严重，江西新金叶电解铜设计产能为3万吨/年，江西汇盈电解铜设计产能为12万吨/年，但江西新金叶和江西汇盈合并2021年及2022年实际产量分别为3.67万吨、3.48万吨电解铜，存在产能严重过剩。目前江西新金叶资产处于闲置状态，为尽快盘活闲置资产，提高资产使用效率，因此本次交易具有必要性。
2、出售特定资产的情况
本次交易出售的特定资产包括：区域4（如下图红框范围所示）范围内的房屋及其对应的土地使用权、生产设备。
（1）房屋及其对应的土地使用权
该批房屋坐落于江西省上饶市广信区茶亭工业园区，房屋建筑面积合计为38304.22平方米，该批房屋占用范围内的土地使用权面积为83633.336平方米，土地使用权取得方式为出让。房屋产权人和土地使用权人为目标公司。
| 序号 | 不动产产权证号 | 不动产名称 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 0018448 | 配电房 | 141 |
| 2 | 0018446 | 浴室 | 79.5 |
| 3 | 0018519 | 厂房 | 6454 |
| 4 | 0018511 | 电解一车间 | 8413.5 |
| 5 | 0018516 | 锅炉房 | 304.55 |
| 6 | 0018449 | 收尘房3 | 2249.41 |
| 7 | 0018554 | 小收尘1 | 505.1 |
| 8 | 0018451 | 收尘房4 | 505.1 |
| 9 | 0018512 | 收尘房5 | 1124.7 |
| 10 | 0018447 | 空压机房 | 113.4 |
| 11 | 0018518 | 配电房 | 188.05 |
| 12 | 0018515 | 阳极车间 | 11837.27 |
| 13 | 0018513 | 卫生间 | 32 |
| 14 | 0018555 | 值班室 | 49.4 |
| 15 | 0018558 | 厂房 | 6307.24 |
（2）生产设备、构筑物及其他辅助设施
关于标的资产中的生产设备、构筑物及其他辅助设施，已列示于资产评估报告（编号：天源评报字[2023]第0587号）《固定资产—机器设备评估明细表》、《固定资产—构筑物及其他辅助设施评估明细表》中。
二、关于全部股东权益评估价值的说明
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审 (2023)9103号审计报告，截至2023年5月31日，江西新金叶公司合并净资产为206.13万元，根据《江西新金叶实业有限公司股东拟转让股权涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2023]第0587号），截至2023年5月31日，交易标的股东全部权益的评估价值为11,808.79万元，股权评估价值较审定净资产增值11,602.66万元，主要系固定资产评估增值10,753.72万元，无形资产评估增值3,900.78万元（主要为专利权评估增值3,768万元），其他资产评估减值3,051.84万元。
三、关于拟转让的特定资产评估价值的说明
拟转让的特定资产包含房屋建筑物、土地及设备等，账面价值6,717.85万元，评估值10,137.93万元，评估增值3,420.08万元。具体明细如下：
| 科目名称 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 |
| 固定资产-房屋建筑物 | 31,151,081.36 | 53,493,131.00 | 22,342,049.64 |
| 固定资产-构筑物及其他辅助设施 | 4,593,350.96 | 6,551,400.00 | 1,958,049.04 |
| 固定资产-机器设备 | 23,589,484.47 | 33,730,010.00 | 10,140,525.53 |
| 无形资产-土地使用权 | 7,844,556.41 | 7,604,800.00 | -239,756.41 |
| 合计 | 67,178,473.20 | 101,379,341.00 | 34,200,867.80 |
四、风险提示
1、公司拟筹划开展的锂盐加工尚处于前期方案设计阶段，项目后续落地尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易尚需提交股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
金圆环保股份有限公司董事会
2023年12月29日