航天发展：董事会授权管理办法

航天工业发展股份有限公司董事会授权管理办法(2024年10月30日经公司第十届董事会第十五次会议审议通过)

第一章 总 则第一条 为全面贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，规范董事会授权管理行为，厘清各治理主体的权责边界，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规，《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等制度规范，以及《航天工业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合航天工业发展股份有限公司（以下简称公司）实际，制定本办法。第二条 公司董事会授权过程中权限确定、行权、监督、变更等管理行为适用本办法。

第三条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律法规、公司章程所赋予的部分职权授予董事长、总经理行使的行为。

第四条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控、决策质量和效率相统一的原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权。董事会不因授权而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应当及时调整或收回授权。

第二章 授权的基本范围

第五条 董事会可以根据有关规定和企业经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使。

第六条 董事会应当结合实际，根据公司战略发展阶段、经营管理状况、资产负债规模、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度，形成决策事项清单，并根据工作需要适时进行调整，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当从严授权。

第七条 董事会行使的法定职权等不可授权，主要包括：

（一）制订公司经营方针、发展战略、中长期发展规划，决定公司年度经营计划；

（二）制订公司年度投资计划，决定或授权决定公司重大投资项目和方案；

（三）制订公司年度财务预算方案、决算方案、工资总额预算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司债券方案；

（五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（六）制订公司章程草案或者章程修改方案，制定公司基本管理制度；

（七）决定公司内部管理机构（本部部门级）的设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师以及董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，批准公司内部审计制度和审计人员的职责，批准年度审计计划和重要审计报告；

（十）法律法规、国资监管规范性文件或者公司章程规定不得授权的其他事项。

第八条 董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、资产处置、资本运作、捐赠、赞助等涉及涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度，确保决策质量与决策效率相匹配，不得过度授权。

第三章 授权的基本程序

第九条 对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。相关决策程序，按照“三重一大”决策制度等有关规定执行。

第十条 授权事项决策后，授权对象应当组织有关职能部门或者单位认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况；执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告，同时向公司党委报告。

第十一条 当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

第十二条 遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或者因外部环境

出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，同时向公司党委报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会决策。

第四章 监督与变更第十三条 董事会强化授权后的监督管理，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等因素，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

第十四条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或者根据需要变更。出现以下情形，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回：

（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）授权对象人员发生调整；

（五）董事会认为应当变更的其他情形。

第十五条 授权期限届满，自然终止。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

如对授权调整或者收回，应当对授权决策方案进行变更。

第五章 授权管理责任

第十六条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，及时予以纠正，可对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告等意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

第十七条 董事会在授权中不得有下列行为：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为；

（五）法律法规、上市公司监管规则或者公司章程规定的其他情形。

第十八条 董事长、总经理等授权对象应当按照法律法规和公司章程有关规定，行使董事会授予的职权，维护公司合法权益。所决策事项如需上级有关部门批准或备案的，从其规定。健全报告工作机制，授权对象每年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告，同时向公司党委报告。

第十九条 授权对象在决策授权事项时，未履职或未正确履职，或者超越授权范围决策，造成国有资产损失或产生严重不良影响的，根据《中国航天科工集团有限公司违规经营投资责任追究实施办法》（天工法审商〔2021〕104号）等有关规定进行责任追究。

第二十条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织跟踪董事会授权行为的行使情况，开展授权事项的监督检查等；可以根据工作需要，列席有关会议。董事会办公室是董事会授权工作的归口管理部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

第六章 附 则

第二十一条 本办法未尽事宜或与相关法律法规、上市公司监管要求及《公司章程》有冲突的，依照法律法规、上市公司监管要求及《公司章程》的规定执行。

第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十三条 本制度经董事会审议通过后发布，自董事会决议公告之日起实施。

航天工业发展股份有限公司

董 事 会2024年10月30日