创元科技：上海荣正关于创元科技2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告
证券代码：000551 公司简称：创元科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于创元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年02月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 7
（二）关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 9
（三）关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 11
（四）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量12（五）结论性意见 ...... 12
一、释义
1. 创元科技、本公司、公司：指创元科技股份有限公司。
2. 《激励计划（草案）》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：
指《创元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
4. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、骨
干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购之日止。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售日：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。
11. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12. 苏州市国资委：苏州市人民政府国有资产监督管理委员会。
13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14. 证券交易所：指深圳证券交易所。
15. 证券登记结算机构、登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司。
16. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
17. 《175号文》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
18. 《171号文》：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》。
19. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
20. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
21. 《公司章程》：《创元科技股份有限公司章程》
22. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由创元科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项对创元科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对创元科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年11月05日，公司召开了第十届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的预案》等相关预案（公告编号：ls2021-A52），关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对相关议案发表了独立意见；同日，公司召开了第十届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了上述预案（公告编号：ls2021-A53），监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年11月06日至2021年11月15日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司网站和公告栏进行了公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。
3、2022年01月18日，公司收到苏州创元投资发展（集团）有限公司转发的《市国资委关于创元科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（苏国资考〔2022〕1号），苏州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划（草案）(公告编号：ls2022-A01)。
4、2022年01月29日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：ls2022-A06），监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。
5、2022年02月11日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并发布《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：ls2022-A10）。
6、2022年02月14日，公司召开了第十届董事会2022年第二次临时会议及第十届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》（公告编号：ls2022-A11、
ls2022-A12），公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2022年02月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：ls2022-A15），本次授予的限制性股票授予数量为3,904,400股，授予对象为本激励计划时在公司任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、骨干人员，合计57人。授予价格为5.29元/股，本次股权激励计划的授予日为2022年02月14日，本次授予的限制性股票的上市日为2022年02月28日。
8、2024年02月23日，公司召开第十届董事会2024年第一次临时会议和第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》（公告编号：ls2024-A02、ls2024-A03），2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为57人，可解除限售的限制性股票数量为1,301,456股，本次不存在未能解除限售的限制性股票。
9、2024年03月08日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：ls2024-A11），本次申请解除限售的激励对象共计57名，可解除限售的限制性股票数量为1,301,456股，股份上市流通日为2024年03月12日。
10、2024年08月16日，公司召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》、《关于变更公司注册资本暨修订的议案》（公告编号：ls2024-A38、ls2024-A39），激励对象中1人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计40,600股。
11、2024年09月05日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》、《关于变更公司注册资本暨修订的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：ls2024-A51），自公告之日起四十五日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。截至2024年11月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票回购注销办理手续。
12、2025年02月24日，公司召开第十一届董事会2025年第二次临时会议和第十一届监事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为56人，可解除限售的限制性股票数量为1,281,156股，本次不存在未能解除限售的限制性股票。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，创元科技本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限制性股票第二个限售期即将届满
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。第二个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日为止，解除限售比例为获授限制性股票总量的1/3。
本激励计划限制性股票的上市日为2022年2月28日，第二个限售期将于2025年2月27日届满。
2、限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 第二个解除限售期：（1）以2018年-2020年三年营业收入平均值为基数，2022年-2023年两年平均营业收入增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平。（2）以2018年-2020年三年扣非归母净利润平均值为基数，2022年-2023年两年平均扣非归母净利润增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平。（3）2023年度现金分红比例不低于2023年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的15%。 注:①关于营业收入的认定：营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，金额以经审计的年度报告的合并利润表的营业收入为准。 ②关于扣非归母净利润的认定：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且该指标计算不含激励成本。 ③若在计算同行业（按照证监会行业分类标准，创元科技所属“综合”行业）均值时，同行业企业相关指标数据出现极值(±200%)，则由公司董事会根据股东大会授权剔除相关样本。 | 经审计，（1）公司2018年-2020年三年营业收入平均值为314,430.56万元，2022年-2023年两年平均营业收入增长率为35.22%，且不低于同行业平均水平为24.44%。（2）公司2018年-2020年三年扣非归母净利润平均值为8,825.99万元，2022年-2023年两年平均扣非归母净利润剔除股份支付费用影响后的增长率为61.44%，且不低于同行业平均水平为16.42%。（3）2023年度现金分红比例占2023年合并报表中归属于上市公司普通股 |
| 股东净利润的18.21%。综上，达到解除限售条件。 | ||||||||
| 4 | 激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。 | 56名激励对象均具备激励资格，且个人层面考核标准系数均为1.0。 | ||||||
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为56人，可解除限售的限制性股票数量为1,281,156股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交股东大会审议。本次不存在未能解除限售的限制性股票。
（三）关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
2024年8月16日，公司召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，因《激励计划（草案）》激励对象中1人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计40,600股；鉴于公司2022年度权益分派方案、2023年度权益分派方案已实施
完毕，公司对本次回购价格进行相应调整，回购价格由5.29元/股调整为5.15元/股。
（四）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为56人，可解除限售的限制性股票数量为1,281,156股，占公司目前总股本的0.3172%。本次可解除限售名单及数量具体如下：
（五）结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票的数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 剩余未解除的限售限制性股票数量（股） |
| 周成明 | 副董事长、总经理 | 97,500 | 32,500 | 32,500 |
| 张文华 | 董事、副总经理 | 91,400 | 30,466 | 30,468 |
| 俞雪中 | 董事 | 91,400 | 30,466 | 30,468 |
| 周微微 | 董事会秘书、副总经理 | 91,400 | 30,466 | 30,468 |
| 骨干人员（52人） | 3,471,800 | 1,157,258 | 1,157,284 | |
| 合计（56人） | 3,843,500 | 1,281,156 | 1,281,188 | |
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于创元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年02月24日