甘肃能化：窑街煤电集团有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告(大华核字[2023]005026)

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窑街煤电集团有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

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重大资产重组业绩承诺实现

情况说明的审核报告

大华核字[2023]005026号甘肃能化股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的甘肃能化股份有限公司（以下简称甘肃能化公司）编制的《窑街煤电集团有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，编制《窑街煤电集团有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是甘肃能化公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对甘肃能化公司管理层编制的《窑街煤电集团有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《窑街煤电集团

大华核字[2023]005026号审核报告

有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论我们认为,甘肃能化公司管理层编制的《窑街煤电集团有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的规定编制,在所有重大方面公允反映了窑街煤电集团有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供甘肃能化公司2022年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

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甘肃能化股份有限公司关于窑街煤电集团有限公司重大资产重组2022年度业绩承诺实现情况的说明

甘肃能化股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，甘肃能化股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况本公司2022年9月19日召开2022年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]3239号《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》”核准，同意本公司向甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”）发行1,622,773,446股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行459,492,449股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行

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股股份购买资产，合计发行股份

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股购买窑街煤电集团有限公司（以下简称窑街煤电公司）

.00%的股权。窑街煤电公司100.00%股权的交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司2022年3月31日为评估基准日出具的天兴评报字[2022]第0565号《资产评估报告》的评估结果为依据作价人民币7,529,442,128.74元，经交易各方协商一致同意，由本公司发行2,103,190,538股股份作为交易对价。2022年12月30日，窑街煤电公司完成股权转让相关的工商变更登记手续，本公司已持有窑街煤电公司100%的股权，窑街煤电公司成为本公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

二、收购资产业绩承诺情况能化集团作为交易对方，对33项与窑街煤电公司相关的专利权（以下简称“业绩承诺资产二”）在业绩承诺期的收益额累计数进行承诺，业绩承诺资产二在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计收益额分别为4,154.62万元、6,468.92万元、8,320.36万元，三年累计为8,320.36万元。

（一）业绩承诺资产二计算公式业绩承诺资产二的收益额=主营业务收入×衰减后技术分成率（2022年度、2023年度、2024年度分别为1.13%、0.90%、0.72%）×窑街煤电集团持有业绩承诺资产二权益比例。

（二）业绩承诺资产二的范围、评估值等情况如下：