甘肃能化：简式权益变动报告书(能化集团)

甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：甘肃能化股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：甘肃能化股票代码：000552

信息披露义务人：甘肃能源化工投资集团有限公司住所：甘肃省兰州市七里河区瓜州路1230号2113室通讯地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路1230号2113室

权益变动性质：国有股份无偿划转（股份增加）

签署日期：2023年8月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定本报告书已全面披露信息披露义务人在甘肃能化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在甘肃能化股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动尚需履行甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会备案程序。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

目录 ...... 3

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12

第六节 其他重大事项 ...... 13

第七节 备查文件 ...... 14

附表 ...... 17

第一节 释义在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，以下简称或术语具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本报告书的信息披露义务人为甘肃能源化工投资集团有限公司，截至本报告书签署日其基本情况如下：

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，能化集团董事及主要负责人基本情况如下：

三、信息披露义务人的股东情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人能化集团的控股股东、实际控制人均为甘肃省国资委，甘肃省人民政府授权甘肃省国资委代表国家履行出资人职责，监管甘肃省属企业的国有资产。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署日，除上市公司外，信息披露义务人能化集团不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

在上市公司完成对窑街煤电集团有限公司并购后，为了理顺国有股权的管理关系、加强国有股权的集中管理，提高能化集团和上市公司国有资本运作能力，健全完善资产运营和风险防控体系，充分发挥上市公司融资功能，积极抢抓煤炭产业发展“窗口期”，加快煤炭资源开发利用和转型升级，确保国有资产保值增值，简化股权结构，调整管理体制，健全法人治理结构，靖煤集团拟将其直接持有的上市公司股票1,061,505,580股无偿划转至能化集团。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或者减少其已拥有权益的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务和相应的报告义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制……。靖远煤业集团有限责任公司和甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司为能化集团的控股子公司，因此靖煤集团和甘煤投为能化集团的一致行动人。以截至2023年6月30日上市公司股份总数计算，本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的股份情况如下：

持股数量：股

本次国有股份无偿划转前，上市公司的股权控制关系如下图：

甘肃省国资委能化集团

能化集团靖煤集团

甘肃能化

甘肃能化

100.00%

100.00%

100.00%

35.19%

35.19%

23.02%

本次国有股份无偿划转后，上市公司的股权控制关系如下图：

本次国有股份无偿划转完成后，能化集团直接及间接合计持有上市公司股份的数量与持股比例不变；靖煤集团不再持有上市公司股份。

二、股份无偿划转协议内容

甲方（划出方）：靖远煤业集团有限责任公司

乙方（划入方）：甘肃能源化工投资集团有限公司

目标公司：甘肃能化股份有限公司

1、标的股份

甲方持有的目标公司1,061,505,580股股份，占目标公司当前总股本的

23.02%。

2、标的股份转让价款及支付方式

本次股份转让为国有股份无偿划转。

3、交割

（1）本协议项下的股份交割日，为本次股份划转变更登记完毕之日。

（2）股份交割日后，乙方按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。

甘肃省国资委能化集团

能化集团甘煤投

甘煤投甘肃能化

甘肃能化

100.00%

100.00%

51.00%

51.00%

58.21%

58.21%

1.95%

4、协议的生效和变更

本协议依据《上市公司国有股份监督管理办法》相关规定由出资企业批准后，自双方签字且盖章之日起生效。

发生下列情况之一时，任何一方可解除本协议：

（1）由于不可抗力，致使本协议无法履行；任何一方由于不可抗力不能履行本协议约定事项的，不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。

（2）一方当事人丧失实际履约能力。

（3）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。

（4）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

（5）合同中约定的其它解除协议的情况出现。

5、协议签署日期

2023年 8月 17 日。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人能化集团在上市公司中拥有权益的股份权利不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

四、本次权益变动涉及的有关部门批准情况

（一）本次划转已行的程序

1、本次国有股份无偿划转已通过能化集团内部决策审议；

2、本次国有股份无偿划转已通过靖煤集团内部决策审议；

3、能化集团和靖煤集团已签订国有股份无偿划转协议。

（二）本次划转待履行的程序

1、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会予以备案的程序；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人能化集团自本次国有股份无偿划转发生之日起前6个月内不存在通过深交所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项就本次无偿划转事项，能化集团作出如下承诺：

“对靖远煤业集团有限责任公司2009年3月30日作出的股份减持承诺；2013年3月8日资产重组时作出的关于同业竞争、资金占用和规范关联交易等方面的承诺；2020年7月21日首次公开发行或再融资时所作的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺；以及2023年2月9号资产重组时所作的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺，在本次股权无偿划转完成后，能化集团将全部承接，并将继续履行上述承诺义务。”截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的法人营业执照；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）律师就本次国有股份无偿划转所出具的专业意见

（四）能化集团和靖煤集团签订的国有股份无偿划转协议；

（五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于上市公司证券部，供投资者查阅。备查文件置备地点为：甘肃省兰州市七里河区瓜州路1230号甘肃能化19楼联系人：杨芳玲电话：0931-8508220传真：0931-8508220

附表

简式权益变动报告书