甘肃能化：股权管理办法(2023年8月修订)
甘肃能化股份有限公司
GANSU ENERGY CHEMICAL CO.,LTD
股权管理办法
2023年8月修订
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 股权投资管理机构及职责 ...... 3
第三章 股权投资项目立项 ...... 4
第四章 股权投资项目审批 ...... 5
第五章 股权投资项目实施 ...... 6
第六章 股权转让项目管理要求 ...... 7
第七章 股权管理的其他事项 ...... 7
第八章 附则 ...... 8
第五条
第一章 总则第一条 为加强甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）及所属全资、控股子公司的股权投资管理，规范股权投资及股权管理行为，强化投资责任意识和风险意识，实现投资收益和股东权益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及相关制度规定，制订本办法。
第二条 本办法所称“股权投资”是指公司及所属子公司在中国境内外进行的下列投资活动：
（一）公司、子公司以货币出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价投资新设公司的投资行为。
（二）公司、子公司对全资、控股、参股公司增资扩股或追加资本金的投资行为。
（三）公司、子公司收购其他企业股权或向其他企业增资入股的投资行为。
第三条 股权投资行为应符合以下基本原则和要求：
（一）符合公司发展战略，服务主业。股权投资活动应当紧紧围绕公司发展战略，符合国家产业政策、公司战略规划以及主业发展方向和结构调整，服务于主业。
（二）规范投资决策程序，提高项目投资科学性。投资活动应当遵循国家法律法规的规定，严格履行立项、调查、论证、决策、备案和审批程序，并按要求提供完整的资料。
（三）加强投资项目管理，有效控制风险。投资项目应与公司及子公司自身资产经营规模、资产负债水平、实际筹资能力和经营管控能力相适应。要加强投资项目的全过程管理，完善风险防范体系，有效控制投资风险。
（四）提高投资收益，加强项目考评。投资活动应当注重投资收益，并在合理投资期内收回全部出资本金，维护出资人的资本安全。要明确投资主体和运营主体责任，加强对责任主体的考评。
第二章 股权投资管理机构及职责第四条 公司董事会和股东大会是股权投资项目的决策机构，股权投资项目需根据《公司章程》的相关条款授权进行投资决策，公司股权投资管理的主要机构及职责如下：
（一）董事会战略发展委员会职责：
1.负责股权投资项目立项前的研究与管理，包括拟投资行业研究和投资机会研究、明确战略发展方向；
2.负责子公司股权投资项目的立项管理以及公司直接投资项目的研究讨论；
3.负责公司股权投资项目的后续实施审查。
（二）证券部职责：
1.负责牵头拟订股权投资管理的董事会、股东会相关议题、议案；
2.负责股权投资有关信息的披露；
3.负责牵头做好股权形成后的日常管理；
4.负责对子公司股权投资管理的指导、监督、检查。
（三）规划发展与环境保护部、综合办公室职责：
1.按部室职能负责有关股权投资项目的可行性分析、立项和立项后的实施与管理，包括项目的组织实施、公司投资管理台账建立、项目进程跟踪和股权处置；
2.负责公司直接投资项目的尽职调查及可行性研究等相关工作；
（四）资产财务部职责：
1.负责股权投资项目可行性研究报告中财务分析与测算等内容的审核；
2.负责公司直接投资项目资金的筹措、拨付和管理，审核可行性研究报告中子公司股权投资项目资金来源；
3.组织公司出资资产的清产核资、财务审计和资产评估；
4.负责公司股权投资项目审计、评估报告的备案（如需）；
5.具体负责财务、税务、资金及项目组要求的其他工作。
（五）法律合规部职责：
1.牵头组织律师等中介机构选聘（如需）；
2.负责股权投资项目法律意见书及相关合同、法律文件的起草和审查；
3.牵头组织股权投资项目实施过程中的工商注册登记；
4.参与公司直接投资项目的尽职调查、可行性论证、商务谈判等，具体负责法律、法规及项目组要求的其他工作。
（六）风险防控与审计部职责：
1.负责对股权投资项目的风险识别、应对措施进行指导，提出改进建议；
2.负责对股权投资项目的审计监督，并对违规情况提出考核建议；
3.参与公司直接投资项目的尽职调查、可行性论证等，具体负责内控风险审查及项目组要求的其他工作。
（七）人力资源部、党委组织部职责：
1.按照管理权限或协议约定，负责公司对投资企业董、监、高人员的委派或提名及后续管理；
2.负责股权投资项目的绩效考核；
3.参与公司直接投资项目的尽职调查、可行性论证，具体负责组织架构、公司治理、绩效考核及项目组要求的其他工作。
第三章 股权投资项目立项
第五条 公司、子公司拟进行的投资活动，应围绕实现公司发展战略，注重股权投资项目与公司发展战略的一致性，在对股权投资项目进行初步考察、分析和研究的基础上，编制相应的立项申请文件，确保股权投资项目不偏离公司发展战略。
第六条 公司直接投资股权涉及到项目审议的，由公司牵头部室或被投资企业直接提供立项申请，报公司有权机构备案。子公司的股权投资项目经其内部机构审议立项后应报公司审核，收到子公司立项申请文件后，由有关部门对所报资料进行审查，在5个工作日内通知子公司补充完善资料，并在资料完善后10个
工作日提交领导签审，必要时由相关部门提交党委会研究。
第七条 报公司批准立项的股权投资项目，应提交以下文件：
（一）投资立项的申请；
（二）项目建议书，包括拟投资项目概况、项目发起背景、是否符合企业整体战略部署与规划、项目投资必要性、项目市场分析及前景预测、具体方案、投融资形式、项目实施计划、经济效益分析及投资财务评价、项目风险因素及应对措施等；
（三）公司要求提交的其它文件。
第四章 股权投资项目审批
第八条 投资项目批准立项后，投资单位应开展详细的可行性研究，并提供完整的可行性研究报告。
第九条 股权投资项目涉及以下情形的，在编制可行性研究报告前，投资单位还须详细开展尽职调查并出具尽调报告：
（一）涉及公司收购外部其他企业股权或向其他企业增资入股取得控制权的，开展对目标企业、重要交易对手的尽职调查；
（二）涉及公司引入外部战略投资者新设子公司或对全资、控股子公司增资扩股的，开展对外部战略投资者的反向尽职调查；
（三）公司认为重大的其他投资项目，根据公司要求开展尽职调查。
第十条 公司及子公司股权投资项目均需报公司审批，审批流程主要包括以下环节：
（一）项目申报与初审：收到投资项目申报文件后 5 个工作日内，公司证券部对项目申报文件完备性初审并向申报主体反馈意见，申报主体进行资料补充。
（二）部门会审：各职能部门从专业角度论证项目资料完整性、项目合规性及可行性，提出初步评审意见。有关部门与申报主体根据初步评审意见对申报文件进行修改、完善，并拟写项目议题。
（三）分管领导审核：申报文件修改达到要求后，有关部门在3个工作日内将项目议题及申报文件提交分管领导审核。
（四）公司党委会研究：在公司党委会职责范围内的股权投资项目，由相关部门拟写项目议题提交公司党委会讨论，形成相关决议或会议纪要。
（五）公司董事会审议：经公司党委会研究同意的股权投资项目，报最近一期公司董事会审议，形成董事会决议。
（六）公司股东大会审议：需公司股东大会审批的项目在公司董事会做出决议后提交股东大会审议。
第十一条 股权投资项目报公司审批时，应同时提交与项目论证及决策相关的书面及电子版材料。项目申报文件应包含以下资料：
（一）项目请示报告；
（二）项目立项批复；
（三）项目尽职调查报告；
（四）项目可行性研究报告；
（五）拟签署的投资协议、公司章程、其他合同文件等；
（六）子公司董事会或执行董事决策文件（如有）；
（七）中介机构出具的有关报告，包括法律意见书、财务审计报告和资产评估报告等，涉及资产对价的，应出具资产评估备案表；
（八）涉及矿产资源开发的，应提供具有资质机构出具的资源勘查评估报告；
（九）公司认为需要补充的其他材料。
第十二条 项目经公司审批后，向子公司下发批复通知。
第五章 股权投资项目实施
第十三条 经公司批准的股权投资项目，涉及新设或收购子公司的，该子公司完成工商登记或变更登记后2个工作日内，将有关情况报公司备案。公司证券部收到子公司工商变更登记信息后予以披露。
第十四条 备案资料包括但不限于签订的投资协议、公司章程、其他合同文件等；中介机构出具的报告，包括法律意见书、财务审计报告和资产评估报告等；涉及资产对价的，应出具资产评估备案表；出资证明书（或验资报告）、工商登记证书、人员委派名单及简历及公司认为需要补充的其他材料。
第六章 股权转让项目管理要求
第十五条 股权转让项目方案审批需满足如下条件：
（一）股权转让原因及目的明确，符合公司战略发展要求，有利于公司战略规划的实现；
（二）项目基本情况清晰，拟转让股权不存在法律障碍；
（三）拟采取的转让方式符合国资管理要求；
（四）按要求开展资产评估（公司与全资子公司、全资子公司之间的股权转让行为除外），并以股权评估价值为基础，确定股权转让价格，原则上转让价格不得低于评估价值；
（五）转让价格符合国有资产交易定价要求，价款回收方案切实可行，交易过程风险可控；
（六）形成完整的股权转让方案，包括但不限于项目基本情况、转让原因及目的、转让方式及最低转让价格、债权债务及担保处置方式、转让成本、预期收益及对资产财务状况的影响、风险分析及防范措施等主要内容。
第十六条 公司应充分了解拟转让股权对应资产的市场情况，采取多种方式，积极寻找意向受让方，确保达成交易，实现国有资产保值增值。
第十七条 对股权处置转让方案均须按照公司章程规定履行审批程序。
第十八条 股权处置转让方案经批准后方可实施。
第七章 股权管理的其他事项
第十九条 根据国家产业政策及参、控股公司的经营状况，并结合公司总体
发展战略和目标，公司及所属全资、控股子公司对所持参、控股公司的股权增减、转让等事项，须依据公司章程等规定提交公司董事会或股东大会审批。第二十条 在股权交易时，根据需要可以聘请具有资格的顾问公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构作为股权交易的投资、财务和法律顾问，以保障公司股权交易的公平、公正、安全、高效、合法。
第八章 附则第二十一条 本办法未尽事宜，应以其他法律、行政法规以及公司章程等为准。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。第二十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。