甘肃能化：经理层工作规则(2023年11月)

甘肃能化股份有限公司

GANSU ENERGY CHEMICAL CO.,LTD

经理层工作规则

2023年11月

目 录

第一章 总 则 ...... 2

第二章 总经理的任职资格、职责与义务 ...... 2

第三章 总经理产生及职权 ...... 4

第四章 总经理办公会议 ...... 6

第五章 报告制度 ...... 9

第六章 附 则 ...... 10

第五条

第一章 总 则第一条 为进一步建立和完善公司法人治理结构，规范公司经理层的运作，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《省属国有企业经理层工作规则指引》（甘国资发改革〔2021〕94号）等有关法律、法规、规章、规则和公司章程，结合公司实际情况，制定本工作规则。

第二条 经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，负责谋经营、抓落实、强管理，接受董事会的监督、检查、管理和监事会的监督。

第三条 总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。

第四条 本规则适用于公司总经理及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章 总经理的任职资格、职责与义务

第五条 总经理对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务，维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成其年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划，承担公司安全生产和环境保护第一责任人的责任。

第六条 总经理应具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第七条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，并承担下列责任：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；

（二）遵守公司章程，落实董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

（四）注重分析研究市场信息，开发新的经济增长点，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（五）组织推行全面质量管理体系，推进公司质量体系认证工作，提高质量管理水平；

（六）采取切实措施，推进公司管理提升，提高经济效益，增强企业自我革新和自我发展能力；

（七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；

（八）对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任；

（九）对公司违法经营承担相应责任；

（十）对超越董事会授权范围行使职权的行为承担相应责任。

第八条 总经理履行下列义务：

（一）向董事会报告工作，接受董事会的评价、考核、奖惩；

（二）根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会提供信息或资料，确保公司运营对董事会、监事会的透明度；

（三）对提供给董事会、监事会的公司内部信息的真实性、准确性承担责任，对来自于公司外部的信息的可靠性应提出明确评估意见。

第九条 总经理及其他高级管理人员应及时、主动地与董事会沟通，积极回答董事会的咨询、质询。

第十条 总经理向公司职工代表大会报告工作，听取职工代表意见；拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益问题的解决方案时，应当听取工会及职工的意见和建议。第十一条 副总经理协助总经理履行有关职责。按照分工，组织生产经营活动，落实生产经营决策。第十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、股东大会会议记录、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。第十三条 总工程师是公司安全生产技术管理第一责任人，对公司安全生产过程中的技术管理工作负责。第十四条 财务总监主持公司财务战略规划的制定，建立和完善财务部门管理体系。参与公司重要事项的分析和决策，为企业的经营、业务发展及对外投资等事项提供财务方面的分析和决策依据。主持对重大经营活动的财务风险评估、指导、跟踪和财务风险控制。第十五条 总法律顾问全面负责公司法律事务工作。

第三章 总经理产生及职权

第十六条 国家机关工作人员不得兼任公司总经理，任何股东无权直接委派或聘任公司总经理。

第十七条 总经理按照企业领导人员管理权限考察、推荐，董事会决定聘任。总经理可由董事兼任。

公司设副总经理若干名，由总经理征求各方面意见后提名，按照企业领导人员管理权限考察、推荐，董事会决定聘任。

第十八条 解聘公司总经理，必须有董事会决议，并由董事会提前一个月向总经理本人提出解聘的理由。

第十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职具体程序和办法按《公司章程》以及总经理与公司之间签订的劳务合同执行。

总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。第二十条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期经营状况进行审计。

第二十一条 董事会在合同期内解聘总经理，如果给对方造成损害的，应承担赔偿责任。

第二十二条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。

第二十三条 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案、分支机构设立或撤销方案；

（四）拟订公司的基本管理制度，制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施细则；

（五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

（六）拟定授权范围之内的公司融资、对外担保、资产处置、对外投资、年度财务预决算、利润分配、弥补亏损、改革重组、收入分配、增减注册资本等方案；

（七）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案；

（八）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；

（九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营和改革、管理工作；

（十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

（十一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；批准合规管理具体制度规定；批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；明确合规

管理流程，确保合规要求融入业务领域；及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为；

（十二）在法律、法规、规章、规范性文件以及章程规定和董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；

（十三）建立完善总经理办公会议制度，召集和主持总经理办公会议；

（十四）法律、法规、规章、规范性文件以及章程规定和董事会授权行使的其他职权。

第二十四条 副总经理主要职权：

（一）副总经理受总经理委托分管公司职能部门或子公司的工作，对总经理负责，并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）总经理不能履行职权时，副总经理受董事会或总经理委托，可代行总经理职权。

第二十五条 董事会可依法将其部分职权授予总经理行使，具体以授权清单方式予以明确。但董事会在作出授权时应根据法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，不得超越自身的权限，严格控制风险。

董事会对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。

第四章 总经理办公会议

第二十六条 总经理办公会议的任务主要是：研究贯彻执行董事会和党委会议决议，部署生产经营管理工作，决定总经理职权范围内的有关事项。主要研究和处理生产、建设、经营、安全、管理等方面的具体问题。

第二十七条 总经理办公会议实行总经理负责制。会议由总经理召集和主持，总经理因特殊情况不能主持会议的，可以指定一名副总经理主持会议。总经理办公会议由公司高级管理人员参加，总经理视需要决定公司有关职能部门负责人参加会议，综合办公室列席会议。可邀请党委、董事会、监事会、工会领导或其他

部门负责人出席。根据需要也可通知有关子、分公司负责人参加会议。董事长可出席总经理办公会议，了解有关工作落实情况并指导工作。第二十八条 总经理办公会议的主要内容是：

（一）组织实施董事会和党委会议的决议和工作部署；

（二）落实董事会、监事会提出需要加以改进和纠正的问题；

（三）拟订重大合同的签订、执行和变更方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案、分支机构设立或撤销方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施细则；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）制订发行公司债券（或其他具有债券性质的证券）方案及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案、对外捐赠或赞助；

（九）拟订公司的资产抵押、质押、保证等担保方案；

（十）制订公司一定金额以上的资产处置方案；

（十一）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（十二）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（十三）拟订公司增减注册资本方案；

（十四）拟订公司改革、重组方案；

（十五）拟订公司的收入分配方案；

（十六）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十七）拟订重大投资及境外投资方案，经总经理办公会审议通过后，应就项目情况与董事会进行预沟通；

（十八）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；

（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营和改革、管理工作；

（二十）研究提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

（二十一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；批准合规管理具体制度规定；批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为；

（二十二）根据董事会决定的经营计划、投资方案和年度预算，批准计划内投资支出和预算内费用支出；

（二十三）根据董事会授权，批准一定限额内的投资、融资、资产处置、工程建设合同签订、执行、变更、概（预）算调整、招投标、对外捐赠或赞助等事项；

（二十四）研究公司各部门提请审议的其他事项；

（二十五）研究提请董事会审议的相关议案；

（二十六）其他需经总经理办公会议讨论研究的事项。

第二十九条 总经理办公会议分为例会和临时会议。有下列情形之一时，应当及时召开总经理办公会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）副总经理等高级管理人员提议，并经总经理同意时；

（三）有重要经营管理事项需要研究决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第三十条 总经理办公会的组织工作由公司综合办公室负责。一般情况下，应在会议召开二日前，通知出席和列席会议人员，如有材料同时送达。

第三十一条 总经理办公会议议题由总经理确定，凡提交总经理办公会议讨论决定的议题，均应提交可供会议研究决策的方案、报告等书面材料。提交议案的部室、单位应事先召集有关部门对提交总经理办公会议研究的议题进行研究会

审，广泛征求意见。对意见分歧较大的问题，应向会议作出说明。第三十二条 总经理办公会议在广泛听取意见的基础上，由总经理决定，并形成会议决议，并以总经理办公会议纪要或公司文件的形式印发实施。第三十三条 公司综合办公室负责总经理办公会议记录，并起草会议纪要。会议纪要由总经理或总经理指定的会议主持人签发。

第三十四条 总经理办公会议决议由公司高级管理人员分工负责组织落实，相关职能部门、子分公司负责贯彻落实。第三十五条 公司综合办公室对总经理办公会议决议有关事项进行督办。第三十六条 总经理办公会议决定的重大事项，需要公司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会、工会的相关意见或建议。

第三十七条 除会议决定可以传达或者公开的会议内容以外，出席或者列席总经理办公会议的全体人员，对会议内容负有严格的保密义务。

第三十八条 总经理办公会议讨论和审议的事项涉及公司信息披露事项，应通知公司董事会秘书出席，总经理办公会议作出的决定或决议涉及公司信息披露事项，应将会议记录或会议决议交董事会秘书备案。

第五章 报告制度

第三十九条 总经理根据董事会的要求定期或不定期向董事会报告工作，至少每年报告一次，内容应包括：

（一）董事会决议执行情况；

（二）董事会对总经理授权事项的执行情况；

（三）公司年度计划实施情况和日常经营中存在的问题及对策；

（四）公司重大合同签订和执行情况；

（五）公司重大投资项目和进展情况（包括境外投资项目和进展情况）；

（六）公司突发事件的处理情况；

（七）董事会要求报告或者总经理认为有必要报告的其他事项。第四十条 根据有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的有关规定，总经理负责建立企业安全生产事故、突发事件等及时报告制度，确保一旦发生后在第一时间报告董事会、公司和国家有关部门、事件所在地人民政府，并报告开展应急救援和处置等情况。

第六章 附 则第四十一条 本规则自公司董事会通过后实施，同时，废止2005年8月2日公司制订的《总经理工作细则》。

第四十二条 本规则由公司董事会负责解释。本规则未尽事宜，依据法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行，本规则与公司章程不一致的，以公司章程为准。