甘肃能化：中信证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股份

发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3239号）核准，甘肃能化股份有限公司（以下简称“甘肃能化”、“发行人”或“上市公司”）通过发行股份的方式购买甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）合计持有的窑街煤电集团有限公司（以下简称“窑煤集团”）100%股权；同时发行人向不超过35名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前发行人总股本的30%（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“主承销商”）作为甘肃能化本次向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的

规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告。除特别说明外，《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关用语释义同样适用于本报告书。现将有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年11月14日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，同时不低于最近一期经审计的每股净资产（分红调整后，即2.66元/股），即不低于2.66元/股。

北京市盈科（兰州）律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为2.70元/股，与发行底价的比率为101.50%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）。

（三）发行数量及发行规模

根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过751,879,699股（含本数）。在上述范围内，公司董事会将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量740,740,740股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模1,999,999,998.00元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3239号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

（四）发行对象与认购方式

本次发行对象最终确定为11家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。本次发行结果如下：

（五）锁定期安排

根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6

个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

（六）募集资金情况

本次拟募集配套资金总额不超过300,000.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集资金总额为人民币1,999,999,998.00元，扣除各项不含税发行费用人民币32,919,778.23元，实际募集资金净额为人民币1,967,080,219.77元，将用于红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目及补充上市公司流动资金。

二、本次发行履行的相关程序

（一）甘肃能化的批准与授权

2022年4月21日，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本次重组预案及相关议案；

2022年8月19日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过本次重组草案和本次交易正式方案；

2022年9月，上市公司2022年第一次临时股东大会已审议通过本次交易正式方案，并同意能化集团免于以发出要约方式增持上市公司股份。

（二）交易对方的批准与授权

本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》；

2022年8月，各交易对方审议通过本次交易正式方案。

（三）标的资产评估与评估结果的备案

2022年8月，本次交易标的资产评估报告已经甘肃省国资委相关部门备案。

（四）国有资产监督管理部门的批准与授权

2022年9月，本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准。

（五）中国证监会的批准

中国证监会于2022年12月21日对公司向能化集团等发行股份购买资产并募集配套资金的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次向能化集团等发行股份购买资产并募集配套资金的申请获得通过。

2022年12月28日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3239号），核准公司向甘肃能源化工投资集团有限公司发行1,622,773,446股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行459,492,449股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行20,924,643股股份购买相关资产，核准公司发行股份募集配套资金不超过30亿元。

三、本次发行的实施情况

根据甘肃能化与中信证券签署的《甘肃靖远煤电股份有限公司与中信证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司关于发行股份购买资产并配套募集资金项目之联席财务顾问及承销协议书》，中信证券担任甘肃能化本次发行的主承销商。在甘肃能化取得前述核准文件后，主承销商组织了本次发行的相关工作，具体情况如下：

（一）本次发行的询价对象

发行人与主承销商已于2023年11月1日向深圳证券交易所报送了《甘肃能化股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括截至2023年10月31日发行人前20名非关联股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、51家证券投资基金管理公司、33家证券公司、16家保险机构、224家其他类型投资者。

发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到1名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

在北京市盈科（兰州）律师事务所的见证下，截至发行申购日（2023年11月16日）前，发行人、主承销商以电子邮件及短信的方式共计向上述345名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》。

上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。

（二）本次发行的询价结果

1、申购报价情况

经北京市盈科（兰州）律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2023年11月16日上午9:00-12:00），发行人及主承销商共收到11个认购对象的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。具体报价情况如下：

2、本次发行的定价和配售对象的确定

根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年11月14日），发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，同时不低于最近一期经审计的每股净资产（分红调整后，即2.66元/股），即不低于2.66元/股。根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为11名投资者，发行价格为2.70元/股，发行数量为740,740,740股，募集资金总额为1,999,999,998.00元。本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：

（三）本次发行认购协议的签署

截至本报告书出具之日，根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股份认购协议》。

（四）本次发行的缴款及验资

截至2023年11月16日，发行人和主承销商向本次发行确定的发行对象发出了《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《股份认购协议》，就认股款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃能化股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况的验资报告》（大华验字[2023]000683号），截至2023年11月21日（周二），11名获配对象将认购资金共计人民币1,999,999,998.00元存入中信证券指定的认购资金专户。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2023]000684号），截至2023年11月22日，发行人已收到中信证券划转的扣除承销费（含税）人民币29,999,999.98元后的款项1,969,999,998.02元。截至2023年11月22日，本次募集资金总额为人民币1,999,999,998.00元，扣除各项不含税发行费用人民币32,919,778.23元，实际募集资金净额为人民币1,967,080,219.77元，其中新增注册资本（股本）人民币740,740,740.00元，余额人民币1,226,339,479.77元计入资本公积（股本溢价）。

（五）本次发行的涉及股份的登记、上市、工商变更

1、甘肃能化尚需依法向中国结算深圳分公司办理有关股份登记手续。

2、甘肃能化在本次发行的股票登记完成后，尚需依法向深交所办理有关股票的上市手续。

3、甘肃能化本次发行涉及的注册资本变更事宜办理工商变更登记手续。

4、甘肃能化尚需依法履行有关本次发行及股票上市的信息披露义务。

四、本次发行认购对象的合规性

（一）投资者适当性核查

本次发行的认购对象共11名投资者，该等认购对象均具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本次发行的认购对象未超过35名。投资者类别（风险承受等级）符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，具体如下：

（二）认购对象的登记备案情况

本次发行认购对象的登记备案情况如下：

1、中国金川投资控股有限公司、申万宏源证券有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、天安人寿保险股份有限公司、杨三宝以自有或自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

2、UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产

管理计划的相关备案手续。

3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

4、华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》等相关法律法规及自律规则所规定的需要备案的私募投资基金，无需进行私募基金或投资管理计划的相关备案。

5、安联保险资产管理有限公司以其管理的资产管理产品参与本次发行认购，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

6、南方天辰（北京）投资管理有限公司以其管理的私募证券投资基金参与本次发行认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续，并提交了产品备案证明。

本次发行认购对象涉及需要备案的产品均已根据有关法律法规规定在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（三）关联关系核查

根据本次发行认购对象的出资方基本信息表、本次发行认购对象在其提交的《申购报价单》中的承诺，本次发行的认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象

作出保底收益或变相保底收益承诺，或直接或通过其利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

五、本次发行过程的信息披露

2022年12月21日中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第25次并购重组委工作会议，对公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事项进行了审核。根据会议审核结果，本次交易获得“无条件通过”。发行人于2022年12月21日进行了公告。

2022年12月28日，甘肃能化收到中国证监会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3239号），发行人于2022年12月30日进行了公告。

主承销商将按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，主承销商认为：

本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的竞价、定价和配售过程符合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定。

本次发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等有关法律、法规的规定。

本次发行的发行对象认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、

主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次发行的认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

财务顾问主办人：

中信证券股份有限公司

年 月 日

邓 俊