甘肃能化：中信证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司可转换公司债券转股价格调整的核查意见

中信证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司可转换公司债券

转股价格调整的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为甘肃能化股份有限公司（以下简称“甘肃能化”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关规定，对甘肃能化可转债转股价格调整事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2020〕2771号”文核准，公司于2020年12月10日公开发行可转换公司债券，发行数量280,000万元，每张面值为人民币100元，共计28,000,000张。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”） “深证上〔2021〕76号”文同意，公司280,000万元可转换公司债券于2021年1月22日起在深交所挂牌交易，债券简称“靖远转债”，债券代码“127027”。本次发行可转债简称于2023年4月18日起，变更为“能化转债”，代码“127027”维持不变。

根据中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定及《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利：P＝Po-D；送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

二、历次可转换公司债券转股价格调整情况

1、第一次调整情况

因公司实施2020年年度权益分派方案，以股权登记日（2021年6月2日）公司现有总股本2,286,971,050股剔除回购库存股份46,733,789股后的2,240,237,261股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），“靖远转债”的转股价格由3.33元/股调整为3.23元/股，调整后的转股价格自2021年6月3日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2021年5月27日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于靖远转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-42）。

2、第二次调整情况

因公司实施2021年半年度权益分派方案，以股权登记日（2021年10月11日）公司现有总股本2,286,971,050股剔除回购库存股份53,810,888股后的2,233,160,162股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），“靖远转债”的转股价格由3.23元/股调整为3.13元/股，调整后的转股价格自2021年10月12日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2021年9月29日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于靖远转债转股价格调整

的公告》（公告编号：2021-67）。

3、第三次调整情况

因公司实施2021年年度权益分派方案，以股权登记日（2022年4月8日）公司总股本向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），“靖远转债”的转股价格由3.13元/股调整为3.08元/股，调整后的转股价格自2022年4月11日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2022年4月1日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于靖远转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-28）。

4、第四次调整情况

2022年12月，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，本次交易的标的资产为窑街煤电集团有限公司（以下简称“窑煤集团”“标的公司”）100%股权。2022年12月30日，标的公司本次工商变更登记完成并取得最新营业执照，窑煤集团成为公司的全资子公司。2023年1月28日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记及上市工作已实施完毕，公司本次发行前股份数量为2,507,826,471股，发行股份数量为2,103,190,538股（有限售条件的流通股），发行价格为3.58元/股，发行后公司的股本总额为4,611,017,009股。 “靖远转债”转股价格由3.08元/股调整为为3.31元/股，调整后的转股价格自2023年2月9日起生效。具体内容详见公司于2023年2月7日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于靖远转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-11）。

5、第五次调整情况

因公司实施2022年年度权益分派方案，以股权登记日（2023年7月3日）公司总股本向全体股东每10股派发现金股利人民币1.4元（含税），“能化转债”的转股价格由3.31元/股调整为3.17元/股，调整后的转股价格自2023年7月4日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2023年6月28日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于能化转债转股价格调整的公告》

（公告编号：2023-55）。

三、本次可转换公司债券转股价格调整情况

2022年12月，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，2023年11月，公司采取竞价发行方式向特定对象发行股票，发行股份数量740,740,740股，2023年12月1日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份上市时间为2023年12月13日。截止2023年12月1日，公司本次发行前股份数量为4,611,052,468 股，发行股份数量为740,740,740股（有限售条件的流通股），发行价格为2.70元/股，发行后公司的股本总额为 5,351,793,208 股。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份之实施情况暨新增股份上市公告书》等相关公告。

根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“能化转债”的转股价格将作相应调整，调整前“能化转债”转股价格为3.17元/ 股，调整后转股价格为

3.10元/股，计算过程为：

P＝（Po+A×K）/（1+K）

=（3.17+2.70×740,740,740/4,611,052,468）/（1+740,740,740/4,611,052,468）

=3. 104947元/股（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。调整后的转股价格自2023年12月13日（除权除息日）起生效。

四、核查意见

经核查，中信证券认为，甘肃能化本次可转债转股价格调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，不存在损害可转债投资者、公司和其他股东利益的情形，不存在误导投资者的情形，转股价格调整的计算过程准确，并且已经履行必要的信息披

露程序。保荐机构对甘肃能化本次可转债转股价格调整事项无异议。以下无正文。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司可转换公司债券转股价格调整的核查意见》之签章页）

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