甘肃能化：华龙证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司关于发行股份购买资产配套募集资金使用方式暨使用募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

华龙证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司关于发行股份购买资产配套募集资金使用方式暨使用募集资金对下属全资子公司增资

以实施募投项目的核查意见

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”）作为甘肃能化股份有限公司（以下简称“甘肃能化”、原“靖远煤电”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，对上市公司关于发行股份购买资产配套募集资金使用方式暨使用募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3239号）核准，公司向特定对象定价发行人民币普通股(A股) 740,740,740股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币2.70元，共计募集资金人民币1,999,999,998.00元。本次发行涉及相关费用为人民币32,919,778.23元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,967,080,219.77元。2023年11月22日，该项募集资金扣除部分承销保荐费29,999,999.98元（含税）后的金额1,969,999,998.02元划入公司募集资金专项账户，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具大华验字[2023]000684号《验资报告》。

截止2023年11月22日，募集资金专户存储情况如下：

单位：元

二、募集资金投资项目情况

根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行方案，本次向特定对象发行股票募集资金将用于以下项目：

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

三、募集资金使用方式

根据募集资金投资计划，本次配套募集资金扣除发行涉及相关费用后净额，20,000万元用于补充母公司流动资金，剩余资金使用方式如下：

（一）由公司对下属子公司增资53,235.91万元，增资款专项用于募投项目建设

天宝煤业注册资本金96,000.00万元，经国家能源局核准批复，对红沙梁露天矿和红沙梁井工矿建设规模进行了调整，调整后，红沙梁露天矿投资总额188,106.13万元，矿井及选煤厂投资总额309,346.91万元，合计投资总额497,453.04万元。根据固定资产投资项目最低资本金缴纳比例相关规定，拟由公司对下属全资子公司窑街煤电集团有限公司（以下简称“窑煤公司”）增资53,235.91万元。窑煤公司收到公司上述增加出资后，对下属全资子公司窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司（以下简称“天宝煤业”）增资53,235.91万元，增资款按计划专项用于实施天宝煤业红沙梁矿井及选煤厂、露天矿项目建设。公司将根据该募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，以有效提高募集资金使用效率，合理降低窑煤公司资产负债率。

（二）剩余款项由公司以委托贷款形式直接发放给天宝煤业，用于募投项目建设

基于募投项目的建设需要，为保证募投项目顺利实施，公司拟使用剩余募集资金不超过123,472.11万元及其利息收入向天宝煤业发放委托贷款，期限以项目计划贷款时间为准，利率采用本次会议审议时公司同期建设项目贷款利率。公司将根据红沙梁矿井及选煤厂、露天矿项目实施进度，在额度内分阶段投入募投资金，贷款到期后可续贷或提前偿还。

四、增加全资子公司注册资本情况

为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，同时通过增资降低窑煤公司、天宝煤业资产负债率，改善其财务结构，公司拟使用募集资金对全资子公司窑煤公司进行增资，同时窑煤公司对天宝煤业增资53,235.91万元，增资款最终专项用于募投项目“红沙梁矿井及选煤厂、露天矿项目”。

（一）窑街煤电集团有限公司

1、企业名称：窑街煤电集团有限公司

2、成立日期：2001年12月30日

3、注册地址：甘肃省兰州市红古区海石湾镇平安路626号

4、法定代表人：许继宗

5、注册资本：55,131.2272万元

6、经营范围：许可项目：煤炭开采；建设工程设计；建设工程施工；广播电视视频点播业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；矿产资源勘查；机动车检验检测服务；检验检测服务；特种设备检验检测；广播电视节目制作经营；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；建设工程质量检测；建设工程监理；铁路机车车辆维修；道路旅客运输经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造；热力生产和供应；化工产品销售（不含许可类化工产品）；矿物洗选加工；环境保护专用设备销售；建筑物清洁服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余热发电关键技术研发；资源再生利用技术研发；余热余压余气利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；土地调查评估服务；土壤污染治理与修复服务；表面功能材料销售；生物基材料技术研发；规划设计管理；新兴能源技术研发；炼焦；机械电气设备销售；标准化服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；矿山机械销售；机械电气设备制造；机动车充电销售；机动车修理和维护；集中式快速充电站；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；特种作业人员安全技术培训；安全咨询服务；广告发布；电子过磅服务；装卸搬运；机械设备租赁；新型催化材料及助剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；工业工程设计服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；计量技术服务；成品油批发（不含危险化学品）；储能技术服务；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；

紧急救援服务；铁路运输辅助活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；成品油仓储（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备销售；矿山机械制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、窑煤公司系公司全资子公司。

8、截至目前，窑煤公司不属于失信被执行人。

9、窑煤公司的资产状况和经营情况：

截止2022年12月31日，窑煤公司资产总额1,069,262.96万元，负债总额717,305.72万元，净资产351,957.23万元，2022年度实现利润总额280,272.33万元，净利润242,708.13万元，以上数据经审计。截止2023年9月30日，窑煤公司资产总额1,114,533.92万元，负债总额670,345.56万元，净资产444,188.36万元，2023年三季度，实现利润总额117,442.24万元，净利润98,163.86万元，以上数据未经审计。

（二）窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司

1、企业名称：窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司

2、成立日期：2012年07月06日

3、注册地址：酒泉市肃北蒙古族自治县马鬃山镇红沙梁

4、法定代表人：白文秀

5、注册资本：96,000.00万元

6、经营范围：许可项目：煤炭开采；矿产资源勘查；道路货物运输《不含危险货物》；发电业务、输电业务、供（配）电业务；住宿服务；餐饮服务；特种设备安装改造修理；道路旅客运输经营;特种设备检验检测;机动车检验检测服务：检验检测服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)***一般项目:选矿；煤炭洗选；煤制品制造；煤炭及制品销售;煤制活性炭及其他煤炭加工;热力生产和供应，风力发电技术服务;太阳能发电技术服务；采矿行业高效节能技术研发;地质勘查技术服务；铁路运输辅助活动；道路货物运输站经营；运输设备租赁服务；

国内货物运输代理;非居住房地产租赁;金属制品修理；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；机动车修理和维护；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；住房租赁；日用品销售；污水处理及其再生利用；建筑物清洁服务；工程和技术研究和试验发展；特种劳动防护用品销售;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

7、天宝煤业系窑煤公司全资子公司。

8、截至目前，天宝煤业不属于失信被执行人。

9、天宝煤业的资产状况和经营情况：

截止2022年12月31日，天宝煤业资产总额204,371.10万元，负债总额123,578.46万元，净资产80,792.64万元，2022年度实现利润总额3,508.69万元，净利润3,962.17万元，以上数据经审计。截止2023年11月30日，天宝煤业资产总额313,320.70万元，负债总额228,810.24万元，净资产84,510.46万元，2023年1-11月，实现利润总额-1,746.05万元，净利润-1,746.05万元，以上数据未经审计。

五、对全资子公司增资的影响

公司本次使用募集资金对下属全资子公司增资，是基于募投项目建设的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行申请文件的相关安排，通过对子公司增资和委贷方式使用募集资金，有利于两户子公司优化财务结构，提高资本金保障水平，降低财务成本，加快募投项目建设，不影响募集资金投资计划的正常进行，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

六、董事会审议情况

公司于2023年12月20日，召开了第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产配套募集资金使用方式暨使用募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的议案》。

七、独立董事专门会议和独立意见

（一）独立董事专门会议

2023年12月15日，公司以电子邮件、微信等方式发出独立董事2023年第一次专门会议通知。2023年12月20日（星期三）上午9:00，公司在兰州市七里河区瓜州路1230号公司19楼会议室以现场和通讯相结合方式召开独立董事2023年第一次专门会议，本次会议应参加独立董事5名，实际参加表决独立董事5名。经与会独立董事举手表决，选举独立董事周一虹先生主持本次会议。与会独立董事以5票同意、0票反对、0票弃权举手表决，审议通过《关于发行股份购买资产配套募集资金使用方式暨使用募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意将该议案提交公司第十届董事会第三十一次会议审议。独立董事认为，公司本次确定募集资金使用方式，并使用募集资金对下属全资子公司增资，是基于募投项目建设的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，实现投资者利益最大化，不存在变相改变募集资金用途或违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行申请文件的相关安排。

（二）独立意见

公司独立董事田松峰、周一虹、陈建忠、袁济祥、刘新德对上述事项发表了独立意见认为：1、公司第十届董事会第三十一次会议审议通过《关于发行股份购买资产配套募集资金使用方式暨使用募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的议案》，出席董事会的13名董事进行了表决并通过了上述议案。董事

会表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。2、公司本次确定募集资金使用方式，并使用募集资金对下属全资子公司增资，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，优化子公司财务结构，不影响募集资金投资计划的正常进行，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。我们同意本议案。

八、监事会意见

公司于2023年12月20日，召开了第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产配套募集资金使用方式暨使用募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的议案》。公司监事会认为：公司本次确定募集资金使用方式，并使用募集资金对下属全资子公司增资，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，优化子公司财务结构，不存在变相改变募集资金用途或违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。我们同意本议案。

九、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问对上述事项及履行的程序等进行了核查，发表意见如下：公司本次使用募集资金对子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规及公司募集资金管理制度，独立财务顾问对上述事项无异议。

（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司关于发行股份购买资产配套募集资金使用方式暨使用募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

郭喜明 党 芃

华龙证券股份有限公司

年 月 日