甘肃能化：中信证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份部分解除限售上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于
甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份部分解除限售上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为甘肃能化股份有限公司（以下简称“甘肃能化”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司本次重组新增股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份基本情况
本次解除限售股份的上市类型为本次重组发行股份购买资产之部分新增限售股份上市流通。
（一）核准情况
2022年12月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3239号），核准公司向甘肃能源化工投资集团有限公司发行1,622,773,446股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行459,492,449股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行20,924,643股股份购买相关资产，核准公司发行股份募集配套资金不超过30亿元。
（二）股份登记情况
本次重组发行股份购买资产之新增股份于2023年1月30日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，登记新增股份合计2,103,190,538股（有限售条件的流通股），上市时间为2023年2月9日。
本次重组募集配套资金之新增股份于2023年12月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，登记新增股份合计740,740,740股（有限售条件的流通股），上市时间为2023年12月13日。
（三）锁定期安排
本次解除限售股份的锁定期安排如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 股数（股） | 锁定期 |
| 1 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 459,492,449 | 12个月 |
| 2 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 20,924,643 | 12个月 |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本的变化情况如下：本次重组甘肃能化以非公开发行股份的方式募集配套资金1,999,999,998.00元，新增股份数量为740,740,740股，发行价格为
2.70元/股。该等募集配套资金新增股份的上市日期为2023年
月
日，本次发行后甘肃能化的总股本增加至5,351,793,208股。
因“能化转债”转股，截至本核查意见出具日，甘肃能化的总股本为5,351,793,852股。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的股份限售承诺
本次申请解除股份限售的股东为中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司。以上股东在公司本次重组新增股份发行时所作出的承诺如下：
| 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股份限售承诺 | 本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 | 2023年2月9日至2024年2月9日 | 正常履行 |
| 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后，本承诺人基于本次重组而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间严格履行了上述承诺。
（二）申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对本次解除限售股份股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、本次限售股份上市流通情况
、本次限售股份上市流通日期为2024年
月
日（星期一）。
、本次可上市流通股份的总数为480,417,092股，占公司股份总数的
8.98%。
、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结/标记的股份数量（股） |
| 1 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 459,492,449 | 459,492,449 | 8.59 | - |
| 2 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 20,924,643 | 20,924,643 | 0.39 | - |
| 合计 | 480,417,092 | 480,417,092 | 8.98 | - | |
五、本次解除限售后上市公司的股本结构变化情况
本次解除限售前后的股本结构变动情况如下：
六、独立财务顾问核查意见本独立财务顾问对上市公司本次重组新增股份部分解除限售并上市流通的事项进行了核查，发表意见如下：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及限售承诺。截至本核查意见出具日，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 2,847,182,385 | 53.20% | -480,417,092 | 2,366,765,293 | 44.22% |
| 二、无限售条件股份 | 2,504,611,467 | 46.80% | 480,417,092 | 2,985,028,559 | 55.78% |
| 三、股份总数 | 5,351,793,852 | 100.00% | 5,351,793,852 | 100.00% | |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份部分解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
邓俊许子晶
中信证券股份有限公司
年月日