甘肃能化：中信证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司

使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为甘肃能化股份有限公司（以下简称“甘肃能化”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3239号）核准，公司向特定对象定价发行人民币普通股(A股)740,740,740股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币2.70元，共计募集资金人民币1,999,999,998.00元。本次发行涉及相关费用为人民币32,919,778.23元（不含税），实际募集资金净额为1,967,080,219.77元。2023年11月22日，该项募集资金扣除部分承销保荐费 29,999,999.98元（含税）后的金额1,969,999,998.02元划入公司募集资金专项账户，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具大华验字[2023]000684号《验资报告》。

公司严格按照相关规定对募集资金进行管理和使用，截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

二、募集资金投资项目情况

根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行方案，本次向特定对象发行股票募集资金将用于以下项目：

单位：万元

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设和资金使用计划进度，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

三、闲置募集资金和自有资金现金管理计划

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设、公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金

和自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过13亿元，具体计划如下：

（一）现金管理方式

公司拟使用闲置募集资金和自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，包括但不限于银行及其它金融机构理财产品、收益凭证、结构性存款、定期存款等，其中募集资金仅限于投向保本型产品。

（二）现金管理额度及期限

公司本次拟使用不超过5亿元闲置募集资金和8亿元自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过13亿元。额度使用有效期为公司董事会通过后12个月内，单项产品投资期限不超过12个月，且投资产品不得用于质押。上述额度在决议有效期内可以滚动使用，募集资金现金管理到期后保留或归还至募集资金专户。

（三）实施方式

在上述投资额度及期限范围内，授权管理层在额度范围内与银行及金融机构协商确定现金管理的方式和具体计划，并办理具体事宜。具体现金管理活动由公司资产财务部负责组织实施。

（四）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露现金管理业务的具体情况。

四、对公司的影响

公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行，目前公司内部控制制度健全、运作规范，通过适度的募集资金和自有资金现金管理，可以提高公司资金使用效率，降低财务成本，产生一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司将严格按照募投项目资金使用计划，制定现金管

理计划，不会影响募集资金项目资金使用计划和项目建设进度。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理将以安全性高、流动性好的低风险投资品种为主，但金融市场受宏观经济的影响较大，本次投资存在受市场波动影响导致投资收益未达预期的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）采取的控制措施

1、公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。

2、公司资产财务部是理财产品业务的具体经办部室。负责制定现金管理计划并提交审核批准；负责办理现金管理业务相关手续；至少每月与有关金融机构的相关人员联络一次，了解公司所做产品的最新情况，并随时密切关注有关金融机构的重大动向，出现异常情况时须及时报告财务总监、总经理、董事长，以便采取措施回收资金，避免或减少损失。

3、公司风险防控与审计部为理财产品业务的监督部门，负责对公司理财产品业务进行监控、审计，负责审查理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促会计人员及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

4、独立董事、监事会有权对现金管理资金使用情况进行监督与检查。

六、审批程序

（一）董事会审议情况

公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和

自有资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过5亿元闲置募集资金和8亿元自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过13亿元，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（二）监事会审议情况

公司第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，经审议，监事会认为：公司本次对闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保募投项目建设、日常资金运营和资金安全的前提下实施的，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司使用5亿元闲置募集资金和8亿元自有资金进行现金管理。

七、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问对上市公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项进行了核查，发表意见如下：公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，已履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。综上，独立财务顾问对公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

邓 俊 许子晶

中信证券股份有限公司

年 月 日