甘肃能化：中信证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司公开发行可转债募投项目延期的核查意见

中信证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司公开发行可转换公司债券

募投项目延期的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为甘肃能化股份有限公司（以下简称“甘肃能化”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对甘肃能化募集资金投资项目调整气化气项目一期项目达到预定可使用状态日期的事项进行了审慎的核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）项目基本情况

2020年6月1日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于出资新设子公司及投资建设靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目的议案》，公司新设全资子公司靖远煤业集团刘化化工有限公司（以下简称“刘化化工”），负责投资建设靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目，项目分两期建设，一期工程使用公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金。靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目以本地煤为原料，采用粉煤加压气化技术，国产化等温变换、低温甲醇洗脱硫脱碳、液氮洗精制、低压氨合成，产品合成氨作为尿素的原料，并副产液体二氧化碳和硫磺，配套相关辅助设施和公用工程。

（二）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2771号）核准，公司于2020年12月通过公开发行方式，发行了2,800万张可转换公司债券，债券面值100元/张，

共募集资金总额人民币2,800,000,000.00元，用于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期（以下简称“气化气项目一期”或“募投项目”）。扣除承销及保荐费、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费等其他发行费用合计人民币30,688,301.89元（不含税），本次发行实际募集资金净额为人民币2,769,311,698.11元。

公司公开发行可转换公司债券募集资金人民币2,800,000,000.00元，扣除发行的承销及保荐费用人民币29,499,600.00元(含税)，实际收到可转换公司债券募集资金人民币2,770,500,400.00元。该项募集资金已于2020年12月16日全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字【2020】第35-00012号验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储，与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并与项目公司、专户银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目及实施情况

截至2024年5月31日，募集资金使用具体情况如下：

单位：万元

截至2024年5月底，气化气项目一期空分单元土建及工艺管道安装工程全部完成，正在进行电仪安装、“三查四定”及整改，气化单元土建及安装工程全部完成，气化变电所、输煤变电所已正常受电，输煤系统开始单机试车，气化系统做吹除试压准备；净化合成单元设备吊装全部完成，氨合成气压缩机、氨冰机、甲醇合成压缩机主机安装就位，配套油管路、干气密封等附件正在安装；尿素单元设备吊装已全部完成，正在进行工艺管道焊接等工程；包装楼、栈桥、库房土建及安装工程收尾中，造粒塔塔顶除尘装置完成吊装及安装；供热单元1号锅炉筑炉已完成，正在推进烘炉、煮炉及电仪调试准备；污水处理及中水回用、零排放装置工艺安装已基本完成；循环水、消防水按照收尾中，脱盐水正在进行管道配管及电仪安装施工；110kv双回路供电中的苏气线完成供电，万气线加快施工

中。

三、本次调整情况

（一）募投项目预定可使用状态日期调整

（二）本次调整的原因

2023年10月31日，气化气项目一期工程单机试车启动，项目建设顺利进入试车调试阶段，2024年5月4日，一期工程净化合成单元核心设备变换气洗涤塔顺利完成吊装，为后续安装工作奠定基础。但是，截止目前，气化气项目一期仍未出产品，未达预定可使用状态，按照工程整体进度，后期将陆续进入吹除试压、仪表调试、联动试车、催化剂装填等工作，气化炉投料进入试生产，预计11月底前合成氨尿素主生产线出产品、达到预定可使用状态。

本次募投项目调整达到预定可使用状态日期的主要原因：一是受国际局势影响，进口设备制造及运输周期严重滞后，项目空分装置空压机及增压机组采用捷克进口汽轮机驱动，核心材料需向乌克兰亚速钢厂采购，至2023年6月制造完成，且海运时间延长，较合同工期滞后10个月；尿素高压圈设备及管道采用瑞典山特维克进口材料，受国际局势影响材料采购困难未及时到货，较合同工期滞后10个月；空分装置进口液体泵、膨胀机等到货时间较合同滞后4个月。二是关键装备进场时间超出预期。项目净化合成单元作业空间有限，加之超高大型塔器设备分段运输进场后在作业场地组对施工，导致作业场地紧张，安装施工作业效率降低；大件吊装根据吊装设备重量及场地承载力核算，采用2000吨履带吊主吊、650吨履带吊辅吊的方案。但是2000吨履带吊主吊资源有限（全国仅四台），进场延迟。同时为确保作业安全，对履带吊行走区域10974㎡进行地基处理，影响项目工期2个多月。综上因素导致项目进度推后，因此对靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期工程预定可使用状态的日期进行调整。

四、本次募投项目对公司的影响

本次对靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期工程预定可使用状态的日期进行调整，不涉及募投项目实施主体、地点、实施方式、用途等事项变更，本次调整符合项目建设需要，不存在变相改变募集资金用途、投向和损害股东利益的情形。

五、本次募投项目调整事项履行的内部程序

公司于2024年6月28日召开第十届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整气化气项目一期达到预定可使用状态的议案》，同意将气化气一期项目达到预定可使用状态日期调整为2024年11月底前。

公司于2024年6月28日召开了第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整气化气项目一期达到预定可使用状态日期的议案》，同意将气化气一期项目达到预定可使用状态日期调整为2024年11月底前。

本次募投项目调整事项无需经过股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

保荐机构审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、会议审议结果，本保荐机构认为：调整气化气项目一期项目达到预定可使用状态日期的事项已经公司董事会和监事会审议通过，无需经过股东大会审议，履行了必要的审批程序。中信证券对公司本次调整募投项目达到预定可使用状态日期的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司公开发行可转换公司债券募投项目延期的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李泽由 李 宁

中信证券股份有限公司年 月 日