神州信息：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于神州数码信息服务股份有限公司
2023年股票期权激励计划
授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年七月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次股票期权的授予情况 ...... 9
一、本次股票期权授予的具体情况 ...... 9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ..... 10第六章 本次股票期权的授予条件说明 ...... 11
一、股票期权的授予条件 ...... 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”、“上市公司”或“公司”）2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在神州信息提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供神州信息全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神州信息提供，神州信息已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；神州信息及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《神州数码信息服务股份有限公司2023年股票期
权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对神州信息的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 神州信息、上市公司、公司、本公司 | 指 | 神州数码信息服务股份有限公司 |
| 股权激励计划、本激励计划、本次激励计划 | 指 | 神州数码信息服务股份有限公司2023年股票期权激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董事、高级管理人员、对本公司经营业绩和持续发展有重要价值的核心骨干人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《神州数码信息服务股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、神州信息提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023年3月29日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司第九届监事会第五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
二、2023年6月19日，公司第九届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于召开2023年度第二次临时股东大会的议案》，公司第九届监事会2023年第一次临时会议审议通过了相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
三、2023年4月4日至2023年4月13日，公司在内部对本激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了为期10天的公示。在公示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。2023年7月1日，公司披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
四、2023年7月7日，公司2023年度第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2023年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权办理股权激励相关事宜。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2023年7月12日，公司第九届董事会2023年第二次临时会议和第九届监事会2023年第二次临时会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激
励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
第五章 本次股票期权的授予情况
一、本次股票期权授予的具体情况
（一）授予日：2023年7月12日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（三）授予数量：3,715.5万份
（四）授予人数：256人
（五）行权价格：13.64元/股
（六）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占本激励计划拟授出权益数量的比例 | 占本激励计划授予日股本总额比例 |
| 李鸿春 | 总裁 | 320.00 | 8.61% | 0.33% |
| 于宏志 | 常务副总裁 | 115.00 | 3.10% | 0.12% |
| 李侃遐 | 副总裁 | 80.00 | 2.15% | 0.08% |
| 刘伟刚 | 财务总监兼董事会秘书 | 80.00 | 2.15% | 0.08% |
| 于丁 | 北区总裁 | 84.00 | 2.26% | 0.09% |
| 唐智峰 | 南区总裁 | 72.00 | 1.94% | 0.07% |
| 杨立刚 | 东区总裁 | 70.00 | 1.88% | 0.07% |
| 戴可 | 副总裁 | 66.00 | 1.78% | 0.07% |
| 刘洪 | 副总裁 | 76.00 | 2.05% | 0.08% |
| 周春秀 | 副总裁 | 50.00 | 1.35% | 0.05% |
| 闫光明 | 副总裁 | 93.00 | 2.50% | 0.09% |
| 陈大龙 | 副总裁 | 75.00 | 2.02% | 0.08% |
| 张云飞 | 总会计师 | 50.00 | 1.35% | 0.05% |
| 赵巍 | CIO | 32.00 | 0.86% | 0.03% |
| 马洪杰 | 副总裁 | 30.00 | 0.81% | 0.03% |
| 郝晋瑞 | 副总裁 | 32.00 | 0.86% | 0.03% |
| 对本公司经营业绩和持续发展有重要价值的核心骨干人员 （240人） | 2,390.50 | 64.34% | 2.43% | |
| 合计 | 3,715.50 | 100.00% | 3.78% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（七）本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
鉴于本激励计划中有3名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其不再作为本激励计划激励对象。公司于2023年7月12日召开第九届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本激励计划授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由259人调整为256人，股票期权授予数量由3,717万份调整为3,715.5万份。
除上述调整外，本次授予的内容与公司2023年度第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
第六章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
根据《管理办法》及本次激励计划的相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，确定以2023年7月12日为授予日，向符合条件的256名激励对象授予3,715.5万份股票期权。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年7月12日