神州信息：回购报告书

证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2024-008

神州数码信息服务集团股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、神州数码信息服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份（以下简称“本次回购”），用于实施公司员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额为不低于人民币0.5亿元且不超过人民币1亿元（均包含本数）。按照回购资金上限人民币1亿元、回购A股股份价格上限人民币15.85元/股（含本数）测算，公司本次回购股份数量约为6,309,148股，约占公司目前总股本的0.65%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将在履行相关程序后予以注销。

2、本次回购股份方案已经公司第九届董事会2024年第一次临时会议于2024年1月26日审议通过，根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、本次回购方案可能面临的风险提示：

（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；

（2）公司在实施回购股份期间，如受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，若回购股份所需资金未能及时到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风

险；

（3）本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

（5）若公司未能实施上述股权激励或员工持股计划，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司第九届董事会2024年第一次临时会议于2024年1月26日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，现将回购方案具体内容公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心，并进一步健全公司长效激励机制，提升团队凝聚力，携手共促进公司的可持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将在履行相关程序后予以注销。

（二）本次回购股份符合相关条件

本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、本次回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、本次回购股份的价格为不超过人民币15.85元/股（含本数），该回购价格不高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将在实施回购时视公司股票二级市场价格具体情况，并结合公司财务状况及经营情况确定。

在本次回购期内，如公司实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限并及时履行信息披露义务。

（四）拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、本次回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。

2、本次回购资金总额为不低于人民币0.5亿元且不超过人民币1亿元（均包含本数）。按回购资金总额下限人民币0.5亿元、回购价格上限人民币15.85元/股进行测算，预计回购股份总数约为3,154,574股，占公司目前已发行总股本的0.32%；按回购资金总额上限人民币1亿元、回购价格上限人民币15.85元/股进行测算，预计回购股份总数约为6,309,148股，占公司目前已发行总股本的0.65%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会增加公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、在回购股份实施期限内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会审议通过决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

如后续相关法律、法规、部门规章或规范文件对不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。

4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在前述事项发生时，及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

若本次回购方案全部实施完毕，根据公司最新的股本结构，按预计回购数量下限3,154,574股测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.32%；按预计回购数量上限6,309,148股测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.65%。

若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑股票期权行权等其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日(未经审计)，公司总资产为人民币11,793,247,472.64元，归属于上市公司股东的净资产为人民币6,157,451,310.30元。若回购资金总额的上限人民币1亿元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金上限占公司总资产及归属于上市公司股东的净资产比重分别为0.85%、1.62%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。

根据公司目前经营、财务、研发状况及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，提高团队凝聚力，推进公司的长远发展。同时，若按回购资金总额上限人民币1亿元，回购价格上限人民币15.85元/股，回购股数约6,309,148股测算，本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间尚无增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持计划。前述人员若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

本次回购股份方案的提议人为公司董事长郭为先生，提议时间为2023年12月10日。郭为先生及其一致行动人在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人郭为先生及其一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。具体内容详见公司2023年12月10日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-087）。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十二）本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层或其授权人士，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，及办理与前述账户相关的其他必要手续；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等，具体实施回购方案；

3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层或其授权人士依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层或其授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

5、授权公司管理层或其授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理与股份回购相关登记备案工作。

6、授权公司管理层或其授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十三）与证券公司合作实施本次回购

1、合作实施回购的方式

为顺利实施本次回购，公司拟与证券公司合作，借助证券公司专业交易能力，综合运用收益互换、场外期权等场外衍生品工具，为公司实施本次回购提供综合服务。

2、衍生品交易情况概述

（1）交易目的

公司拟开展衍生品交易以实现对回购股票资产的套期保值效果，减少因股票价格波动造成的回购成本波动风险，确保公司权益的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动。

（2）交易品种

挂钩标的为神州信息（000555.SZ）股票资产的场外衍生品合约。

（3）交易方式

根据公司本期股份回购计划目标，拟通过收益互换、场外期权等场外衍生品工具对不超过人民币1亿元股份回购资产进行套期保值，使得衍生品交易中的损益与股份回购的现金支出形成对冲关系，从而控制公司回购股票的平均成本在预期范围之内。预计动用的场外衍生品保证金和权利金不超过人民币1亿元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币1亿元。

（4）交易期限

交易期限为董事会审议通过本回购方案之日起至回购方案实施完毕止。

3、交易风险分析及风控措施

（1）衍生品交易的风险分析

公司开展衍生品交易业务以对回购股票资产进行套期保值为目的，主要为有效规避股票价格波动对公司权益带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

1）价格波动风险

在股票价格变动较大时，公司可能无法实现在目标价格或其下方完成回购，造成回购成本增加。

2）政策风险

衍生品市场的法律法规等相关政策发生重大变化，从而导致衍生品市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

3）技术风险由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险和损失。

（2）衍生品交易的风险控制措施

公司制定了《证券投资与期货和衍生品交易内控制度》，明确了开展衍生品业务的组织机构及职责、审批权限、管理和实施、信息披露等内容，形成较为完整的风险控制体系。具体措施包括：

1）将衍生品交易与公司股份回购计划相匹配，且只限于挂钩神州信息（000555.SZ）股票资产的场外衍生品合约，最大程度对冲股票价格波动风险。

2）严格控制衍生品交易的资金规模，合理计划和使用保证金，公司将合理调度自有资金用于衍生品交易，不使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。

3）加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整衍生品交易思路与方案。

4）严格遵守证券交易所相关规定，积极配合交易所及证券公司相关部门的风险管理工作。同时，公司审计部门定期或不定期对衍生品交易进行检查，监督衍生品交易工作的开展，控制风险。

4、交易对公司的影响及相关会计处理

本次回购综合借鉴国际经验并结合国内监管要求，与证券公司合作开展衍生品交易，通过衍生品套期保值的避险机制减少因股票价格波动造成的回购成本波动风险，确保公司权益的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响，符合公司的利益诉求及战略需要，保障全体股东的合法权益。

公司将根据《企业会计准则第24号——套期会计》等相关规定对衍生品套期保值业务进行相应的会计核算和披露。

二、回购方案的审议及实施程序

根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

公司第九届董事会2024年第一次临时会议于2024年1月26日审议通过了《关于以

集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，本次董事会应出席董事人数为10人，实到10人，该议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于2024年1月27日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-006）。

三、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购期间的信息披露安排

根据相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露。

2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起三日内予以披露。

3、在回购股份期间，公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，公告内容至少包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。

4、在回购股份期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

5、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

6、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动报告，将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与股东大会或者董事会审议通过的回购股份方案进行对照，就回购实施情况与方案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。

五、回购方案的风险提示

本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；

2、公司在实施回购股份期间，如受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,若

回购股份所需资金未能及时到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

5、若出现上述情况，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。

特此公告。

神州数码信息服务集团股份有限公司董事会

2024年1月31日