新征程5：公司章程(2024年1月修订)
新征程能源产业股份有限公司
公司章程
2024年1月修订
目录
第一章总则 ...... 4
第二章经营宗旨和范围 ...... 5
第三章股份 ...... 6
第一节股份发行 ...... 6
第二节股份增减和回购 ...... 6
第三节股份转让 ...... 7
第四章股东和股东大会 ...... 8
第一节股东 ...... 8
第二节股东大会的一般规定 ...... 10
第三节股东大会的召集 ...... 13
第四节股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节股东大会的召开 ...... 15
第六节股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章董事会 ...... 21
第一节董事 ...... 21
第二节独立董事 ...... 24
第三节董事会 ...... 27
第四节董事会秘书 ...... 31
第六章总裁及其他高级管理人员 ...... 33
第七章监事会 ...... 34
第一节监事 ...... 34
第二节监事会 ...... 35
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36
第一节财务会计制度 ...... 36
第二节内部审计 ...... 39
第三节会计师事务所的聘任 ...... 39
第九章通知和公告 ...... 39
第一节通知 ...... 39
第二节公告 ...... 40
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 40
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 40
第二节解散和清算 ...... 41
第十一章修改章程 ...... 43
第十二章信息披露 ...... 43
第十三章附则 ...... 46
第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经海南省股份制试点领导小组琼股办字【1992】13号文件批准，定向募集方式设立；在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996年根据《公司法》和国务院国发【1995】17号文件《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》对公司进行了规范，并在海南省工商行政管理局重新登记。第三条公司于1993年8月23日、11月23日分别由海南省证券委琼证【1993】53号文和中国证券监督管理委员会证监发审字【1993】98号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股。于1994年5月25日在深圳证券交易所上市。2002年5月9日起被深圳证券交易所终止上市。2004年4月20日转入“代办股份交易系统”进行交易，股票代码400023。.第四条公司注册名称：
中文全称：新征程能源产业股份有限公司英文全称：NewJourneyEnergyIndustryCo.,Ltd.第五条公司住所：海南省海口市龙华区滨海大道83号琼泰大厦14楼北侧。第六条公司注册资本为人民币398,718,128.00元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事会主席为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以起诉公司,公司可以起
诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监(总会计师)。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：公司从事经营活动，遵守国家法律、行政法规，遵守职业道德，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。公司遵循入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内货物运输代理；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；煤炭及制品销售；炼焦；有色金属合金销售；金属制品销售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；酒店管理；城市公园管理；林业产品销售；林业有害生物防治服务；智能农业管理；农业机械服务；农业机械销售；农业生产托管服务；食用农产品批发；塑料制品销售；橡胶制品销售；再生资源销售；电池销售；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品），资源再生利用技术研发，生产性废旧金属回收，再生资源回收(除生产性废旧金属)，再生资源加工，非金属废料和碎屑加工处理，数据处理和存储支持服务，网络技术服务，大数据服务，互联网数据服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，网络与信息安全软件开发，光伏发电设备租赁，太阳能发电技术服务，新能源汽车整车销售，新兴能源技术研发，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营)，储能技术服务，太阳能热利用产品销售，太阳能热利用装备销售，智能输配电及控制设备销售，再生资源回收（除生产性废旧金属），固体废物治理，资源再生利用技术研发，金属矿石销售
第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。公司在增发新股时，股票发行前的公司在册股东对发行的股票不享有优先认购权。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中托管。第十八条公司经批准发行的普通股398,718,128股，公司股权分置改革实施完毕后，全部普通股398,718,128股均为流通股。第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份;
（二）非公开发行股份;
（三）向现有股东派送红股;
（四）以公积金转增股本;
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本;
（二）与持有本公司股票的其他公司合并;
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行;
（一）在证券交易所集中竞价交易方式;
（二）要约方式;
（三）中国证监会认可的其他方式。第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,按照股东名册来确定享有相关权益的股东。由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六条公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程;
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股;
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日内,向公司作出书面报告。第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和和社会公众股股东的利益。
（一）公司的第一大股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
（二）公司人员应独立于公司的股东。公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监在股东单位不得担任除董事外的其他职务。公司股东的高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
（三）公司股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。股东以非货币资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司对该资产独立登记、建账、核算、管理。股东不得占用、支配该资产，不得干预公司的财务、会计活动。
（四）公司按照有关法律法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。公司的股东应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
（五）公司业务应当完全独立与公司大股东。公司大股东及其下属单位不应从事与公司相同或相近的业务。公司大股东应采取有效措施避免同业竞争。
第二节股东大会的一般规定第三十九条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划;
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
（三）审议批准董事会的报告;
（四）审议批准监事会报告;
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议;
（八）对发行公司债券作出决议;
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
（十）修改本章程;
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项;
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
（十四）交易（除提供担保外）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（十五）交易（除提供担保外）涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的；
（十六）重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额高于30万元或与关联法人达成的总额高于300万元，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易)；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项;
（十八）审议股权激励计划;
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（七）监管机构或本章程规定的其他担保。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（八）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（九）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（十）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十二条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
（一）董事会董事人数不足《公司法》规定的人数或者章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
（四）董事会认为必要时;
（五）监事会提议召开时;
（六）两名以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十三条本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地。股东大会将设会场,以现场会议形式召开。公司将视情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十四条公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时,还应向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册并及时履行信息披露义务。第五十条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十二条公司召开股东大会,董事会、监事会以及连续90日单独或者合计单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。连续90日单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第五十四条股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限;
（二）提交会议审议的事项和提案;
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名,电话号码。第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
（三）披露持有本公司股份数量;
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十六条发出股东大会通知后,无正当理由股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第五节股东大会的召开第五十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。第五十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第五十九条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名;
（二）是否具有表决权;
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
（四）委托书签发日期和有效期限;
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十五条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第六十六条股东大会由董事会主席主持。董事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十七条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。第六十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十一条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;
（三）出席会议的流通股东（包括其代理人）和未流通股东（包括其代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和流通股东和未流通股东表的决结果;
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
（六）律师及计票人、监票人姓名;
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告;同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告;
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
（四）公司年度预算方案、决算方案;
（五）公司年度报告;
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本;
（二）公司的分立、合并、解散和清算;
（三）本章程的修改;
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
（五）股权激励计划;
（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会有关联股东的回避和表决程序:1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系,该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；2、股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；3、当出现是否为关联股东的争议时,由董事会全体董事过半数根据相关法规判断决定该股东是否属关联股东,并决定其是否回避；4、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总数的1/2以上(普通决议)或2/3以上(特别决议)通过；5、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,股东大会有权撤销有关该关联事项的相应决议。第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便
利。公司股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
第八十条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人提名方式和程序:
董事会中的股东代表董事候选人可由上一届董事会提名;单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士,由董事会进行资格审查,通过后作为董事候选人提交股东大会选举。公司不设职工代表董事。监事候选人提名方式和程序:监事会中的股东代表监事候选人可由上一届监事会提名;单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士,由监事会进行资格审查,通过后作为监事候选人提交股东大会选举;监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,经公司职工民主选举产生。股东大会选举两名及以上董事、监事时可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十二条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十三条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。第八十六条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十八条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十一条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在通过议案后立即生效。第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事第九十四条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力;
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿;
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限未满的;
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（九）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十五条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事的选聘由董事会主席和主要股东协商后以董事会的名义向股东大会提出；如遇换届或董事会主席不能履职时，由主要股东协商后向股东大会提出。对股东大会同意聘任的董事，公司与董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。公司董事会向签订聘任合同的董事发出聘任书，正式成为董事会成员。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
（二）不得挪用公司资金;
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有;
（八）不得擅自披露公司秘密;
（九）不得利用其关联关系损害公司利益;
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
（二）应公平对待所有股东;
（三）及时了解公司业务经营管理状况;
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十八条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在前款所列情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。第一百条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其保守公司商业秘密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零一条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司应建立董事和董事会问责制度,追究失职董事和董事会责任。
第二节独立董事第一百零三条公司设立独立董事制度。公司董事会成员中应当有不少于三分之一独立董事。独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东提名,由股东大会选举。第一百零四条独立董事应当符合下列条件:
（一）根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
（二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。第一百零五条下列人员不得担任独立董事:
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人;
（六）公司章程认定的其他人员。
（七）中国证监会认定的其他人员。第一百零六条独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害;独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。第一百零七条独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。第一百零八条公司应当给予独立董事适当的津贴。独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准,并予以披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。第一百零九条为充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
（一）重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额高于30万元或与关联法人达成的总额高于300万元，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联
交易)应由独立董事认可后,方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
（三）向董事会提请召开临时股东大会;
（四）提议召开董事会;
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担;
（六）董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提议暂缓表决时,董事会应予以采纳;独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第一百一十条独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见:
（一）提名、任免董事;
（二）聘任或解聘高级管理人员;
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬;
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。第一百一十一条独立董事发表独立意见应采用下列方式之一:
（一）同意;
（二）保留意见及其理由;
（三）反对意见及其理由;
（四）无法发表意见及其障碍。第一百一十二条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件:
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
（三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第一百一十三条独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议或发生严重失职行为时,董事局可提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
第三节董事会第一百一十五条公司设董事会,对股东大会负责。第一百一十六条董事会由9名董事组成(包括3名独立董事),设董事会主席1名，公司视情况可以设置董事会副主席1名。
董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是:
1、提议聘请或更换外部审计机构;
2、监督公司的内部审计制度及其实施;
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;
4、审核公司的财务信息及其披露;
5、审查公司的内控制度。
（三）提名委员会的主要职责是:
1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;
2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是:
1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百一十七条董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作;
（二）执行股东大会的决议;
（三）决定公司的经营计划和投资方案;
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
（九）决定公司内部管理机构的设置;
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
（十一）制订公司的基本管理制度;
（十二）制订本章程的修改方案;
（十三）管理公司信息披露事项;
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。第一百二十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资、融资、担保权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资、融资、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会的经营决策权限为:
（一）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%事项;
（二）为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保，且单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保;
（三）未达到本公司章程规定的重大关联交易标准的关联交易。第一百二十一条董事会主席和董事会副主席由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百二十二条董事会主席行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议;
（二）督促、检查董事会决议的执行;
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
（五）董事会授予的其他职权。第一百二十三条公司董事会副主席协助董事会主席工作,董事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由董事会副主席履行职务;董事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事会主席召集,于会议召开10日以前书面或以其他普遍认同的方式通知全体董事和监事。第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事会主席应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:信件或者电话、传真、邮件等通讯方式;通知时限为:会议召开2日以前。第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点;
（二）会议期限;
（三）事由及议题;
（四）发出通知的日期。第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百三十条董事会决议表决方式以举手或者记名投票方式表决,每一名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以以通讯方式召开并作出决议,并由参会董事以传真方式签字。第一百三十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面
委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名;
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
（三）会议议程;
（四）董事发言要点;
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第四节董事会秘书第一百三十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。第一百三十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章程规定不得担任公司董事的情形以及董事不得从事的行为适用于董事会秘书。第一百三十六条董事会秘书的主要职责是:
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;
（二）筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;
（三）负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）协助董事会行使职权时切实遵守国家法律、法规、《公司章程》的有关规
定,在董事会决议违反法律、法规、《公司章程》有关规定时,应及时提出异议,避免给公司或投资人带来损失;
（六）处理公司与董事、监管部门、各中介机构及投资人之间的事宜;
（七）保管公司股东名册和董事会印章;
（八）为公司重大决策提供咨询和建议;
（九）董事会授予的或本章程规定的其他职责。第一百三十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百三十八条董事会秘书由董事会主席提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百三十九条董事会秘书应当具有以下任职资格:
（一）董事会秘书应由具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权等事务工作三年以上的自然人担任;
（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、金融、法律、企业管理等方面的专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。第一百四十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。第一百四十一条董事会按照精简、效能的原则,设立董事会办公室,作为董事会的日常办事机构。
第六章总裁及其他高级管理人员第一百四十二条公司设总裁1名、副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和其他公司重要人员为公司高级管理人员。第一百四十三条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百四十五条总裁每届任期3年,总裁连聘可以连任。第一百四十六条总裁对董事会负责,行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;
（三）拟订公司内部管理机构设置方案;
（四）拟订公司的基本管理制度;
（五）制定公司的具体规章;
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁应当列席董事会会议。
（九）公司与关联方进行下列关联交易时，由总裁（总经理）审议：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的
除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。第一百四十七条总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。第一百四十八条总裁工作细则包括下列内容:
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
（四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。第一百五十条副总裁由总裁提名,经董事会审议后聘任。副总裁辅助总裁处理公司日常经营事务。第一百五十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会第一节监事第一百五十二条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百五十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。第一百五十五条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的（职工代表）监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。前款所列情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺，且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。第一百五十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十七条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百五十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百五十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会第一百六十条公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中股东推荐2名,由股东大会选举产生;职工代表1名,由职工代表大会或工会选举产生。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百六十一条监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
（二）检查公司财务;
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
（六）向股东大会提出提案;
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百六十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议在至少二分之一以上监事会成员出席时方可召开,每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百六十三条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百六十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,监事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百六十五条监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限;
（二）事由及议题;
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一百六十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十八条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十九条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百七十一条公司的利润分配决策和执行程序为:
（一）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东
关心的问题。
（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（三）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司年度盈利,但管理层、董事会未提出现金分红预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的,经详细论证后由董事会做出决议,独立董事、监事会发表意见,提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。第一百七十二条公司利润分配政策为:
（一）公司实施积极的利润分配政策,注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益;公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
（二）在符合公司利润分配原则的前提下,公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配,原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
（三）在公司当年实现的可分配利润为正,且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下,原则上每年度进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例
和公司股本规模合理的前提下,公司可采用股票股利方式进行利润分配,具体比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
第二节内部审计第一百七十三条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任第一百七十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知第一百八十条公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出;
（二）以邮件方式送出;
（三）以公告方式进行;
（四）本章程规定的其他形式。第一百八十一条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第一百八十二条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百八十三条公司召开董事会的会议通知,以邮寄、传真书面方式或者电子邮件或者其他通讯方式进行。第一百八十四条公司召开监事会的会议通知,以邮寄、传真书面方式或者电子邮件或者其他通讯方式进行。第一百八十五条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告第一百八十七条公司指定中国证监会指定的报纸以及网络平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百八十九条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监会指定的其他报纸以及法定的网络平台上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。第一百九十条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十一条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在相关省级以上的报纸上公告。第一百九十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百九十三条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内中国证监会指定的其他报纸以及法定的网络平台上公告上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十四条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算第一百九十五条公司因下列原因解散:
（一）股东大会决议解散;
（二）因公司合并或者分立需要解散;
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
（四）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
（五）本公司章程规定的其他解散事由。第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第(五)项情形的,可以通过修改
本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
（二）通知、公告债权人;
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务;
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
（五）清理债权、债务;
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产;
（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他报纸以及法定的网络平台上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百零二条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百零三条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第二百零四条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百零五条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
（二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
（三）股东大会决定修改章程。第二百零六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第二百零七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百零八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章信息披露
第二百零九条公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，经董事会批准后两个工作日内，向主办券商报告并公告：
1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％以上；
2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在50万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值
计算；
3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该转让行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在50万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分资产相关的净利润或亏损值计算；
4、收购、出售资产的转让金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额10％以上。以上收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间转让的累计金额确定是否公告。公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，视同公司行为。公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，转让标的有关金额指标乘以参股比例计算。第二百一十条公司与其关联人达成的关联交易总额在100万元至1000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的，公司应当在签订协议后两个工作日内进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。第二百一十一条公司尚未披露的诉讼或仲裁事项涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以上的，公司应当在知悉该事件后及时报告主办券商并披露下列内容：
（一）诉讼或仲裁受理日期，诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称；
（二）受理法院或仲裁机构的名称及所在地，诉讼或仲裁的原因和依据；
（三）诉讼或仲裁的请求；
（四）判决或裁决的结果和日期；
（五）各方当事人对结果的意见或拟采取的进一步的法律行动等第二百一十二条公司出现以下情况所涉及的数额达到最近一期经审计的总资产或净资产或净利润的10％以上的，应当及时向主办券商报告并公告。
（一）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除和终止；
（二）大额银行退票；
（三）重大经营性或非经营性亏损；
（四）遭受重大损失；
（五）重大投资行为；
（六）可能依法承担的赔偿责任；
（七）重大行政处罚。第二百一十三条公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向主办券商报告并公告：
（一）公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上刊登；
（二）经营方针和经营范围的重大变化；
（三）涉及金额占公司最近经审计净资产10％以上的重大债务或未清偿到期重大债务；
（四）公司超过净资产10%以上的债权、债务在第三方之间发生移转；
（五）公司的第一大股东发生变更；
（六）公司的董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；
（七）生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售发生重大变化；
（八）减资、合并、分立；
（九）直接或间接持有另一挂牌公司发行在外的普通股5%以上；
（十）持有公司总股份百分之五以上股份的股东，其持有股份增减变化为总股份的百分之五以上；
（十一）新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；
（十二）更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止公司有控制权的大股东转让其所持公司股份；
（十四）持有公司百分之五以上股份的股东所持股份被质押；
（十五）公司进入破产清算状态；
（十六）公司预计出现资不抵债；
（十七）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十八）因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚的；
（十九）主办券商和全国股份转让系统公司认为需要披露的其他事项。第二百一十四条公司出现财务状况或其他状况异常，投资者难以判定公司前景，权益可能受到损害，公司应当即时向主办券商和全国股份转让系统公司报告，并在全国股份转让系统指定信息披露平台和证券营业网点作出特别风险提示的公告。公司出现以下情况之一的，为财务状况异常：
（一）预计出现资不抵债的情形；
（二）最近两个会计年度审计结果显示的净利润均为负值；
（三）最近一个会计年度审计结果显示其股东权益低于注册资本，即每股净资产低于股票面值；
（四）注册会计师对最近一个会计年度的财务报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告；
（五）最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师不予确认的部分，低于注册资本；
（六）最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损；
（七）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。
第十三章附则
第二百一十五条释义
（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。第二百一十六条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百一十七条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章所含“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十一条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方可向公司所在地人民法院提起诉讼。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资
者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。