新征程5：出售股权资产的公告

证券代码：400023 证券简称：新征程5 主办券商：国融证券

新征程能源产业股份有限公司出售股权资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

海南嘉恒再生资源回收有限公司（以下简称“嘉恒再生”）成立于2019年5月14日，注册地位于海南省三亚市吉阳区吉阳海润路67号所环润汽车城5#楼A7-8，经营范围包括：一般项目：再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；建筑材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；金属废料和碎屑加工处理；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电子产品销售；五金产品批发；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工程管理服务；供应用仪器仪表制造；环保咨询服务；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。因战略发展需要，为优化资源配置，公司拟将持有的嘉恒再生80%股权转让给海南兴淋再生资源回收有限公司（以下简称“兴淋再生”），交易价格550,000元（金额大写：伍拾伍万圆整），上述交易已于2025年3月14日第十届董事会第十五次会议审议通过。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的规定：计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

公司截至2023年12月31日，期末合并报表资产总额为275,868,474.27元，期末合并报表净资产为259,311,050.04元。本次交易标的嘉恒再生截至2025年1月31日，未经审计资产总额为425,260.55元，未经审计净资产为-646,409.52元，占公司最近一个会计年度审计的合并财务会计报表期末资产总额、净资产总额的比例分别为0.15%、-0.25%。

经对公司在12个月内出售相同、相近业务范围的公司所涉数额的累计计算，资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例合计为 1.86%；净资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产总额的比例合计为-2.01%。上述数额均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的关于重大资产重组标准的规定。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司2025年3月14日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过《关于出售股权资产的议案》。表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

根据《公司章程》第三十九条规定，股东大会依法行使以下职权：

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

（十四）交易（除提供担保外）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（十五）交易（除提供担保外）涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

公司截至2023年12月31日，期末合并报表资产总额为275,868,474.27元，期末合并报表净资产为259,311,050.04元。本次交易标的嘉恒再生截至2025年1月31日，未经审计资产总额为425,260.55元，未经审计净资产为-646,409.52元，占公司最近一个会计年度审计的合并财务会计报表期末资产总额、净资产总额的比例分别为0.15%、-0.25%，，未达到公司股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：海南兴淋再生资源回收有限公司

住所：海南省三亚市吉阳区抱坡村委会中抱坡1组240号

注册地址：海南省三亚市吉阳区抱坡村委会中抱坡1组240号

注册资本：2,000,000元主营业务：许可项目：报废机动车回收（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；资源再生利用技术研发；生产性废旧金属回收；金属材料销售；建筑废弃物再生技术研发；塑胶表面处理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）控股股东：黄俞淋实际控制人：黄俞淋信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：海南嘉恒再生资源回收有限公司

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：海南省三亚市吉阳区吉阳海润路67号环润汽车城5＃楼A7-8

4、交易标的其他情况

（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

嘉恒再生截至2025年1月31日，未经审计资产总额为425,260.55元，未经审计净资产为-646,409.52元。

（二）定价依据

本次股权转让的交易价格充分考量嘉恒再生的总资产、净资产及实际经营情况，经交易双方协商而定。

（三）交易定价的公允性

本次交易定价公平、合理，交易程序符合国家法律规定，各方一致同意根据市场评估价予以确定，没有违反公平公正原则。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

（一）交易协议主要内容

公司拟将持有嘉恒再生80%的股权以550,000元的价格转让给兴淋再生。

（二）交易协议的其他情况

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次股权交易是公司基于长远战略发展考虑，符合公司发展规划和产业布局调整需要，有利于公司优化资源配置，提高资产使用效率。

（二）本次交易存在的风险

上述股权交易系公司正常经营需要，不存在重大风险

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

上述股权交易对公司经营及财务方面不存在重大不利影响。

七、备查文件目录

《第十届董事会第十五次会议决议》

新征程能源产业股份有限公司

董事会2025年3月18日